中新網(wǎng)11月2日電 國務(wù)院日前批轉(zhuǎn)了證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》。證監(jiān)會《關(guān)于提高上市公司質(zhì)量意見》全文如下：
為全面深入貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》(國發(fā)〔2004〕3號)，切實(shí)保護(hù)投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場持續(xù)健康發(fā)展，現(xiàn)就提高上市公司質(zhì)量有關(guān)問題提出以下意見：
一、提高認(rèn)識，高度重視提高上市公司質(zhì)量工作
(一)充分認(rèn)識提高上市公司質(zhì)量的重要意義。上市公司是我國經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中最具發(fā)展優(yōu)勢的群體，是資本市場投資價(jià)值的源泉。提高上市公司質(zhì)量，是強(qiáng)化上市公司競爭優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的內(nèi)在要求；是夯實(shí)資本市場基礎(chǔ)，促進(jìn)資本市場健康穩(wěn)定發(fā)展的根本；是增強(qiáng)資本市場吸引力和活力，充分發(fā)揮資本市場優(yōu)化資源配置功能的關(guān)鍵。提高上市公司質(zhì)量，就是要立足于全體股東利益的最大化，不斷提高公司治理和經(jīng)營管理水平，不斷提高誠信度和透明度，不斷提高公司盈利能力和持續(xù)發(fā)展能力。
(二)提高上市公司質(zhì)量是推進(jìn)資本市場改革發(fā)展的一項(xiàng)重要任務(wù)。經(jīng)過十多年的培育，上市公司不斷發(fā)展壯大、運(yùn)作日趨規(guī)范、質(zhì)量逐步提高，已經(jīng)成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅(jiān)力量。但是，由于受體制、機(jī)制、環(huán)境等多種因素的影響，相當(dāng)一批上市公司在法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作等方面還存在一些問題，盈利能力不強(qiáng)，對投資者回報(bào)不高，嚴(yán)重影響了投資者的信心，制約了資本市場的健康穩(wěn)定發(fā)展。隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制的不斷完善和資本市場改革的不斷深入，提高上市公司質(zhì)量已經(jīng)成為當(dāng)前和今后一個(gè)時(shí)期推進(jìn)資本市場健康發(fā)展的一項(xiàng)重要任務(wù)。提高上市公司質(zhì)量，關(guān)鍵在于公司董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層要誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，努力提高公司競爭能力、盈利能力和規(guī)范運(yùn)作水平；同時(shí)，各有關(guān)方面要營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的環(huán)境，支持和督促上市公司全面提高質(zhì)量。通過切實(shí)的努力，使上市公司法人治理結(jié)構(gòu)更加完善，內(nèi)部控制制度合理健全，激勵約束機(jī)制規(guī)范有效，公司透明度、競爭力和盈利能力顯著提高。
二、完善公司治理，提高上市公司經(jīng)營管理和規(guī)范運(yùn)作水平
(三)完善法人治理結(jié)構(gòu)。上市公司要嚴(yán)格按照《公司法》、外商投資相關(guān)法律法規(guī)和現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，完善股東大會、董事會、監(jiān)事會制度，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)與經(jīng)理層之間權(quán)責(zé)分明、各司其職、有效制衡、科學(xué)決策、協(xié)調(diào)運(yùn)作的法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會要認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定，科學(xué)民主決策，維護(hù)上市公司和股東的合法權(quán)益。董事會要對全體股東負(fù)責(zé)，嚴(yán)格按照法律和公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，把好決策關(guān)，加強(qiáng)對公司經(jīng)理層的激勵、監(jiān)督和約束。要設(shè)立以獨(dú)立董事為主的審計(jì)委員會、薪酬與考核委員會并充分發(fā)揮其作用。公司全體董事必須勤勉盡責(zé)，依法行使職權(quán)。監(jiān)事會要認(rèn)真發(fā)揮好對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用。經(jīng)理層要嚴(yán)格執(zhí)行股東大會和董事會的決定，不斷提高公司管理水平和經(jīng)營業(yè)績。
(四)建立健全公司內(nèi)部控制制度。上市公司要加強(qiáng)內(nèi)部控制制度建設(shè)，強(qiáng)化內(nèi)部管理，對內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實(shí)施的有效性進(jìn)行定期檢查和評估，同時(shí)要通過外部審計(jì)對公司的內(nèi)部控制制度以及公司的自我評估報(bào)告進(jìn)行核實(shí)評價(jià)，并披露相關(guān)信息。通過自查和外部審計(jì)，及時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制制度的薄弱環(huán)節(jié)，認(rèn)真整改，堵塞漏洞，有效提高風(fēng)險(xiǎn)防范能力。
(五)提高公司運(yùn)營的透明度。上市公司要切實(shí)履行作為公眾公司的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格遵守信息披露規(guī)則，保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性，增強(qiáng)信息披露的有效性。要制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度和重要信息的內(nèi)部報(bào)告制度，明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任，保障投資者平等獲取信息的權(quán)利。公司股東及其他信息披露義務(wù)人，要積極配合和協(xié)助上市公司履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。上市公司要積極做好投資者關(guān)系管理工作，拓寬與投資者的溝通渠道，培育有利于上市公司健康發(fā)展的股權(quán)文化。
(六)加強(qiáng)對高級管理人員及員工的激勵和約束。上市公司要探索并規(guī)范激勵機(jī)制，通過股權(quán)激勵等多種方式，充分調(diào)動上市公司高級管理人員及員工的積極性。要強(qiáng)化上市公司高級管理人員、公司股東之間的共同利益基礎(chǔ)，提高上市公司經(jīng)營業(yè)績。要健全上市公司高級管理人員的工作績效考核和優(yōu)勝劣汰機(jī)制，強(qiáng)化責(zé)任目標(biāo)約束，不斷提高上市公司高級管理人員的進(jìn)取精神和責(zé)任意識。
(七)增強(qiáng)上市公司核心競爭力和盈利能力。上市公司要優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，努力提高創(chuàng)新能力，提升技術(shù)優(yōu)勢和人才優(yōu)勢，不斷提高企業(yè)競爭力。要大力提高管理效率和管理水平，努力開拓市場，不斷增強(qiáng)盈利能力。上市公司要高度重視對股東的現(xiàn)金分紅，努力為股東提供良好的投資回報(bào)。
三、注重標(biāo)本兼治，著力解決影響上市公司質(zhì)量的突出問題
(八)切實(shí)維護(hù)上市公司的獨(dú)立性。上市公司必須做到機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立，與股東特別是控股股東在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)方面全面分開。控股股東要依法行使出資人權(quán)利，不得侵犯上市公司享有的由全體股東出資形成的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)�？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得利用控制權(quán)，違反上市公司規(guī)范運(yùn)作程序，插手上市公司內(nèi)部管理，干預(yù)上市公司經(jīng)營決策，損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。
(九)規(guī)范募集資金的運(yùn)用。上市公司要加強(qiáng)對募集資金的管理。對募集資金投資項(xiàng)目必須進(jìn)行認(rèn)真的可行性分析，有效防范投資風(fēng)險(xiǎn)，提高募集資金使用效益。經(jīng)由股東大會決定的投資項(xiàng)目，公司董事會或經(jīng)理層不得隨意變更。確需變更募集資金用途的，投資項(xiàng)目應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和固定資產(chǎn)投資管理的有關(guān)規(guī)定，并經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后公開披露。
(十)嚴(yán)禁侵占上市公司資金�？毓晒蓶|或?qū)嶋H控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供擔(dān)保、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)等各種名目侵占上市公司資金。對已經(jīng)侵占的資金，控股股東尤其是國有控股股東或?qū)嶋H控制人要針對不同情況，采取現(xiàn)金清償、紅利抵債、以股抵債、以資抵債等方式，加快償還速度，務(wù)必在2006年底前償還完畢。
(十一)堅(jiān)決遏制違規(guī)對外擔(dān)保。上市公司要根據(jù)有關(guān)法規(guī)明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限，嚴(yán)格執(zhí)行對外擔(dān)保審議程序。上市公司任何人員不得違背公司章程規(guī)定，未經(jīng)董事會或股東大會批準(zhǔn)或授權(quán)，以上市公司名義對外提供擔(dān)保。上市公司要認(rèn)真履行對外擔(dān)保情況的信息披露義務(wù)，嚴(yán)格控制對外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，采取有效措施化解已形成的違規(guī)擔(dān)保、連環(huán)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
(十二)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為。上市公司在履行關(guān)聯(lián)交易的決策程序時(shí)要嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性和交易行為的透明度。要充分發(fā)揮獨(dú)立董事在關(guān)聯(lián)交易決策和信息披露程序中的職責(zé)和作用。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得通過隱瞞甚至虛假披露關(guān)聯(lián)方信息等手段，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易決策程序和信息披露要求。對因非公允關(guān)聯(lián)交易造成上市公司利益損失的，上市公司有關(guān)人員應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。
(十三)禁止編報(bào)虛假財(cái)務(wù)會計(jì)信息。上市公司應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)會計(jì)法規(guī)、會計(jì)準(zhǔn)則和會計(jì)制度，加強(qiáng)會計(jì)核算和會計(jì)監(jiān)督，真實(shí)、公允地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果及現(xiàn)金流量。不得偽造會計(jì)憑證等會計(jì)資料、提供虛假財(cái)務(wù)報(bào)表；不得利用會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和會計(jì)差錯(cuò)更正等手段粉飾資產(chǎn)、收入、成本、利潤等財(cái)務(wù)指標(biāo)；不得阻礙審計(jì)機(jī)構(gòu)正常開展工作，限制其審計(jì)范圍；不得要求審計(jì)機(jī)構(gòu)出具失真或不當(dāng)?shù)膶徲?jì)報(bào)告。上市公司董事會及其董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、完整性承擔(dān)主要責(zé)任。
四、采取有效措施，支持上市公司做優(yōu)做強(qiáng)
(十四)支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)利用資本市場做優(yōu)做強(qiáng)。地方政府要積極支持優(yōu)質(zhì)企業(yè)改制上市，推動國有企業(yè)依托資本市場進(jìn)行改組改制，使優(yōu)質(zhì)資源向上市公司集中，支持具備條件的優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市。有關(guān)部門要優(yōu)化公司股票發(fā)行上市制度，規(guī)范企業(yè)改制行為，支持優(yōu)質(zhì)大型企業(yè)和高成長的中小企業(yè)在證券市場融資，逐步改善上市公司整體結(jié)構(gòu)。積極推出市場化創(chuàng)新工具，支持上市公司通過多樣化的支付手段進(jìn)行收購兼并，提升公司的核心競爭力，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
(十五)提高上市公司再融資效率。要進(jìn)一步調(diào)整和完善上市公司再融資的相關(guān)制度，增加融資品種，簡化核準(zhǔn)程序，充分發(fā)揮市場發(fā)現(xiàn)價(jià)格和合理配置資源的功能，提高上市公司再融資效率。積極培育公司債券市場，制訂和完善公司債券發(fā)行、交易、信息披露和信用評級等規(guī)章制度。鼓勵符合條件的上市公司發(fā)行公司債券。
(十六)建立多層次市場體系。在加強(qiáng)主板市場建設(shè)的同時(shí)，積極推動中小企業(yè)板塊制度創(chuàng)新，為適時(shí)推出創(chuàng)業(yè)板創(chuàng)造條件。要進(jìn)一步完善股份代辦轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，健全多層次資本市場體系和不同層次市場間的準(zhǔn)入、退出機(jī)制，發(fā)揮資本市場優(yōu)勝劣汰功能，滿足不同企業(yè)的融資需求。
(十七)積極穩(wěn)妥地推進(jìn)股權(quán)分置改革。通過股權(quán)分置改革消除非流通股和流通股的流通制度差異，有利于形成流通股股東和非流通股股東的共同利益基礎(chǔ)，對提高上市公司質(zhì)量具有重要作用。有關(guān)方面要按照總體安排、分類指導(dǎo)、完善制度的要求，加強(qiáng)對改革的組織領(lǐng)導(dǎo)，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)股權(quán)分置改革。
五、完善上市公司監(jiān)督管理機(jī)制，強(qiáng)化監(jiān)管協(xié)作
(十八)強(qiáng)化上市公司監(jiān)管。有關(guān)部門要完善相關(guān)法律法規(guī)體系，抓緊制訂上市公司監(jiān)管條例，積極推進(jìn)相關(guān)法律的修改，為廣大投資者維護(hù)自身權(quán)益和上市公司規(guī)范運(yùn)作提供法律保障。要進(jìn)一步加強(qiáng)上市公司監(jiān)管制度建設(shè)，建立累積投票制度和征集投票權(quán)制度，完善股東大會網(wǎng)絡(luò)投票制度、獨(dú)立董事制度及信息披露相關(guān)規(guī)則，規(guī)范上市公司運(yùn)作。要落實(shí)和完善監(jiān)管責(zé)任制，不斷改進(jìn)監(jiān)管方式和監(jiān)管手段，完善上市公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控體系。進(jìn)一步健全證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與公安、司法部門的協(xié)作機(jī)制，及時(shí)將涉嫌犯罪人員移送公安、司法機(jī)關(guān)，嚴(yán)肅查處違法犯罪行為，增強(qiáng)上市公司監(jiān)管的威懾力，提高監(jiān)管的有效性和權(quán)威性，切實(shí)維護(hù)市場和社會穩(wěn)定。
(十九)加強(qiáng)上市公司誠信建設(shè)。有關(guān)部門要建立上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人的信貸、擔(dān)保、信用證、商業(yè)票據(jù)等信用信息及監(jiān)管信息的共享機(jī)制；完善上市公司控股股東、實(shí)際控制人、上市公司及其高級管理人員的監(jiān)管信息系統(tǒng)，對嚴(yán)重失信和違規(guī)者予以公開曝光；督促商業(yè)銀行嚴(yán)格審查上市公司董事會或股東大會批準(zhǔn)對外擔(dān)保的文件和信息披露資料，嚴(yán)格審查上市公司對外擔(dān)保的合規(guī)性和擔(dān)保能力，切實(shí)防范上市公司違規(guī)對外擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)。
(二十)規(guī)范上市公司控股股東或?qū)嶋H控制人的行為。有關(guān)方面要督促控股股東或?qū)嶋H控制人加快償還侵占上市公司的資金，國有控股股東限期內(nèi)未償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問題的，對相關(guān)負(fù)責(zé)人和直接責(zé)任人要給予紀(jì)律處分，直至撤銷職務(wù)；非國有控股股東或?qū)嶋H控制人限期內(nèi)未償清或出現(xiàn)新增侵占上市公司資金問題的，有關(guān)部門對其融資活動應(yīng)依法進(jìn)行必要的限制。要依法查處上市公司股東、實(shí)際控制人利用非公允的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益、掏空上市公司的行為。加大對侵犯上市公司利益的控股股東或?qū)嶋H控制人的責(zé)任追究力度，對構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
(二十一)加強(qiáng)對上市公司高級管理人員的監(jiān)管。要制定上市公司高級管理人員行為準(zhǔn)則，對違背行為準(zhǔn)則并被證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的上市公司高級管理人員，要責(zé)成上市公司及時(shí)按照法定程序予以撤換。對嚴(yán)重違規(guī)的上市公司高級管理人員，要實(shí)行嚴(yán)格的市場禁入；對構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
(二十二)加強(qiáng)對證券經(jīng)營中介機(jī)構(gòu)的監(jiān)管。要嚴(yán)格保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人的資質(zhì)管理，督促其忠實(shí)履行盡職推薦、持續(xù)督導(dǎo)的職責(zé)。有關(guān)部門要加強(qiáng)對會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)行為的監(jiān)管，完善執(zhí)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)體系，督促其勤勉盡責(zé)，規(guī)范執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。要建立和完善市場禁入制度，加大對中介機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人違法違規(guī)行為的責(zé)任追究力度，及時(shí)公布其失信和違規(guī)記錄，強(qiáng)化社會監(jiān)督。
(二十三)充分發(fā)揮自律監(jiān)管的作用。充分發(fā)揮自律組織在促進(jìn)上市公司提高公司治理、規(guī)范運(yùn)作水平等方面的積極作用。加強(qiáng)對上市公司高級管理人員的培訓(xùn)和持續(xù)教育，培養(yǎng)誠信文化，提高高級管理人員的法制意識、責(zé)任意識和誠信意識，增強(qiáng)上市公司高級管理人員規(guī)范經(jīng)營的自覺性。
六、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，營造促進(jìn)上市公司健康發(fā)展的良好環(huán)境
(二十四)加強(qiáng)對提高上市公司質(zhì)量工作的組織領(lǐng)導(dǎo)。各省(區(qū)、市)人民政府要加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，建立有效的協(xié)調(diào)機(jī)制，統(tǒng)籌研究解決工作中遇到的重大問題，切實(shí)采取有效措施，促進(jìn)上市公司質(zhì)量全面提高。當(dāng)前，要著重督促和幫助上市公司切實(shí)解決控股股東或?qū)嶋H控制人侵占資金、違規(guī)擔(dān)保等突出問題，研究建立上市公司突發(fā)重大風(fēng)險(xiǎn)的處置機(jī)制，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)上市公司股權(quán)分置改革。
(二十五)防范和化解上市公司風(fēng)險(xiǎn)。地方各級人民政府要切實(shí)承擔(dān)起處置本地區(qū)上市公司風(fēng)險(xiǎn)的責(zé)任，建立健全上市公司風(fēng)險(xiǎn)處置應(yīng)急機(jī)制，及時(shí)采取有效措施，維護(hù)上市公司的經(jīng)營秩序、財(cái)產(chǎn)安全和社會穩(wěn)定，必要時(shí)可對陷入危機(jī)、可能對社會穩(wěn)定造成重大影響的上市公司組織實(shí)施托管。支持績差上市公司特別是國有控股上市公司按照市場化原則進(jìn)行資產(chǎn)重組和債務(wù)重組，改善經(jīng)營狀況。要做好退市公司的風(fēng)險(xiǎn)防范工作，依法追究因嚴(yán)重違法違規(guī)行為導(dǎo)致上市公司退市的相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。
(二十六)營造有利于上市公司規(guī)范發(fā)展的輿論氛圍。有關(guān)方面要加強(qiáng)對涉及上市公司新聞報(bào)道的管理，引導(dǎo)媒體客觀、真實(shí)、全面地報(bào)道上市公司情況，切實(shí)防范并及時(shí)糾正對上市公司的失實(shí)報(bào)道，嚴(yán)肅懲處違背事實(shí)、蓄意美化或詆毀上市公司的行為，避免誤導(dǎo)投資者。切實(shí)發(fā)揮好媒體的輿論引導(dǎo)和監(jiān)督作用。
