從2005年10月到2006年10月,建設(shè)銀行、中國銀行和工商銀行都已經(jīng)完成改制上市,三大銀行的股改、融資和上市好比中國解放戰(zhàn)爭中的三大戰(zhàn)役,可謂是初戰(zhàn)告捷,但也留下了值得我們審視的若干問題。四大國有銀行作為我國金融改革和經(jīng)濟(jì)發(fā)展的中堅力量,他們股改設(shè)計若差之毫厘,上市后會謬以千里,從而損及中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和金融改革的進(jìn)一步推進(jìn)。
2007年2月,中國農(nóng)業(yè)銀行正式開始股份制改造?v觀已經(jīng)完成股改上市的銀行均采取的是一步整體上市的模式,而其中底子最薄、擔(dān)子最重的農(nóng)行由于其“面向三農(nóng)”的定位,其復(fù)雜程度和難度遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于其他銀行。
近日關(guān)于農(nóng)行啟動股改框架性方案的消息傳出,在股改時間表步步逼近的時刻,我們更應(yīng)當(dāng)從改革實(shí)踐、中國國情和農(nóng)行面臨的機(jī)遇和挑戰(zhàn)出發(fā),沿著實(shí)事求是的指導(dǎo)思想走出整體上市誤區(qū),打好這個我國金融體制改革和商業(yè)銀行改制上市的收官之戰(zhàn)。
四大銀行股改應(yīng)貫徹中國改革的成功方法論
中國的國情決定了我們在金融和產(chǎn)權(quán)等重大問題的改革大思路的探討上還要繼續(xù)“摸著石頭過河”,使我們每一步改革,特別是涉及到產(chǎn)權(quán)和金融這樣的重大改革,要有調(diào)整的余地。中國改革之所以成功,就是遵循了漸變穩(wěn)定逐步轉(zhuǎn)軌的思路。中國的國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革也是這樣,從改革前的國有獨(dú)資企業(yè)先過渡到一股獨(dú)大的股份制公司,最后再建立現(xiàn)代企業(yè)制度,這樣一個三段式漸進(jìn)產(chǎn)權(quán)變革過程與俄羅斯對國有產(chǎn)權(quán)的休克療法式變革形成了鮮明對比,也正是中國改革成功秘訣所在。
從歷史的形成、現(xiàn)在的規(guī)模和未來的趨勢三大點(diǎn)上看,中國四大銀行走商業(yè)化、股份化的道路,只能在借鑒西方規(guī)范的基礎(chǔ)上,根據(jù)中國國情走一條自己的路。整體改制并不符合中國20年來一貫堅持的漸變、穩(wěn)定、“老樹發(fā)新芽”、分塊搞活、“摸著石頭過河”的策略。四大銀行的改革在推進(jìn)中每走一步,都要具有可控性和調(diào)整性。我們在四大銀行改制的探索中,實(shí)際上應(yīng)該采用“老樹發(fā)新枝”的做法,不要一下就砍掉“老樹”,而要逐步讓“老樹”滋潤“新枝”部分,使“新芽”部分逐步擴(kuò)大并最終形成全新的體制和機(jī)制。所以,不搞一步到位而搞分步到位的整體改制是符合中國28年改革的成功方法論的。
農(nóng)行股改上市建議與設(shè)想——分步實(shí)現(xiàn)整體上市
早在2003年,農(nóng)行就開始實(shí)施風(fēng)險管理、貸后管理、科技創(chuàng)新和人才培養(yǎng)等“四大工程”,為農(nóng)行的股改打下前期基礎(chǔ)。在新的一年里,前面有建行、中國銀行、工行3家國有銀行股改成功的案例,后面有諸多外資銀行虎視眈眈地望著中國市場,底子最差的農(nóng)行已經(jīng)不得不全力以赴地與市場接軌了,農(nóng)行股改進(jìn)程箭在弦上。
農(nóng)行股改面臨的現(xiàn)狀——錢從哪里來?人往哪里去?業(yè)務(wù)怎么做?
對于農(nóng)行1000億美元左右的股改成本,錢從哪里來是個首要的問題。盡管現(xiàn)在匯金公司動用外匯儲備對農(nóng)行注資的可能性已經(jīng)非常大,但是由于匯金自身定位有待厘清,匯金注資依然存在懸疑。當(dāng)然,目前政府財力充足,也不能排除財政部拿出部分資金向農(nóng)行注資。
25年來,農(nóng)行機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)設(shè)置基本上按行政區(qū)域的框架,機(jī)構(gòu)體系仍為市、縣、鄉(xiāng)層層設(shè)置,機(jī)構(gòu)數(shù)量多、規(guī)模小、效益差且功能單一,成為農(nóng)行網(wǎng)點(diǎn)營運(yùn)、核算、網(wǎng)絡(luò)三大管理的包袱。由于過長的網(wǎng)點(diǎn)戰(zhàn)線、過寬的覆蓋范圍,給農(nóng)行的有效監(jiān)管和服務(wù)造成了困難。盡管農(nóng)行最新表態(tài)不會繼續(xù)裁員,但是,員工絕對數(shù)量的冗余和人力資本的相對貧乏,這是農(nóng)行基層網(wǎng)點(diǎn)的普遍問題。
農(nóng)行已經(jīng)被明確立足縣域經(jīng)濟(jì),服務(wù)“三農(nóng)”。但是,與其他三家國有商業(yè)銀行相比、與農(nóng)信社、郵政儲蓄,以及銀監(jiān)會最近放行的村鎮(zhèn)銀行相比,農(nóng)行在城區(qū)業(yè)務(wù)市場毫無優(yōu)勢可言。其他銀行和農(nóng)村金融機(jī)構(gòu)既不會把目前的市場份額拱手相讓,農(nóng)行同時也存在農(nóng)村地區(qū)貼近度和客戶認(rèn)知度欠缺的劣勢,能否在日趨激烈的城區(qū)競爭中打拼出一片天地,尚難預(yù)料。
我們再來比較一下分步整體上市與一步整體上市的利弊。
面對上述遇到的注資、人員以及業(yè)務(wù)等復(fù)雜問題,農(nóng)行上市模式值得我們深思,整體改制是四大銀行的惟一選擇嗎?農(nóng)行如今面臨的股改難題也必須走整體改制的路線嗎?因為中國的商業(yè)銀行也和其他企業(yè)一樣,企業(yè)的冗員和辦社會現(xiàn)象十分嚴(yán)重。因此,不大幅裁員和剝離輔業(yè)資產(chǎn)是不可能的。把剝離出來的人員和輔業(yè)放到哪兒去?由于改革不配套,一步剝離到配套的社會震蕩成本太高。這種不留退路的金融改革不是就一般小型的金融企業(yè)而言,而是對關(guān)系我國經(jīng)濟(jì)命脈的四大專業(yè)銀行而言,因此從改革的方法論來說,這種模式更像是俄羅斯式的“休克療法”。
分步整體上市模式是根據(jù)農(nóng)行上市過程中對上市公司業(yè)績和資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)的要求,按照地區(qū)或業(yè)務(wù)差別以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主,承襲原企業(yè)的歷史及業(yè)績,并在此基礎(chǔ)上組建上市融資的農(nóng)行股份公司。而將輔業(yè)剝離、非優(yōu)質(zhì)主業(yè)資產(chǎn)分立出來,由新成立的農(nóng)行集團(tuán)公司作為存續(xù)企業(yè)所有和管理,同時,農(nóng)行集團(tuán)公司是農(nóng)行股份公司的大股東。農(nóng)行集團(tuán)公司一方面把剝離出來的輔業(yè)和企業(yè)辦社會的功能及冗員一步一步地實(shí)現(xiàn)社會化,另一方面又可根據(jù)上市的農(nóng)行股份公司的先進(jìn)管理和經(jīng)驗,有步驟、有計劃地改造和提升未進(jìn)入上市公司的非優(yōu)質(zhì)的其他主業(yè)資產(chǎn)。培育一個,經(jīng)過評估放大后就向上市的農(nóng)行股份公司轉(zhuǎn)讓一個。每轉(zhuǎn)讓一個,農(nóng)行集團(tuán)公司就收回一部分資金,繼續(xù)改造和提升新的目標(biāo),而上市的農(nóng)行股份公司逐步壯大,最終分步實(shí)現(xiàn)整體上市的目標(biāo)。
分步實(shí)現(xiàn)整體上市從總體看融資數(shù)額高,且農(nóng)行集團(tuán)公司可回收更多的資金。無論是從初期的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)構(gòu)成的上市公司的IPO價格看,還是從日后農(nóng)行集團(tuán)公司不斷改造提升劣質(zhì)資產(chǎn)為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)后評估放大再賣給上市公司時的IPO價格看,都可獲得更高的融資額和轉(zhuǎn)讓金額。中國銀行和建設(shè)銀行在港的發(fā)行市凈率為1.9倍,發(fā)行價格分別僅為2.95和2.35港元。而早在14年前的1992年中國最初在港上市的9家H股公司,如上海石化、馬鋼、北人這些企業(yè)哪一個企業(yè)的發(fā)行價也沒有低于3塊錢,平均市盈率大都在15倍以上,除青島啤酒外他們均是沿著漸變改革思路分步實(shí)現(xiàn)上市模式進(jìn)行運(yùn)作的,先分拆再整體,同時構(gòu)造集團(tuán)公司的模式。通過分拆,把“精瘦肉”的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)優(yōu)先上市,這種優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)能為上市公司帶來較好的業(yè)績,從而提高每股收益;對非經(jīng)營性資產(chǎn)和非優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離,使公司在IPO 時擴(kuò)大了融資規(guī)模,獲得較高的IPO價格。與我們具有金融壟斷權(quán)的商業(yè)銀行相比,這九家制造業(yè)公司都發(fā)到了不低于三元的價格,這和中行建行的發(fā)行價形成了鮮明的對比。通過發(fā)行價格的對比,可以看到整體上市產(chǎn)生的弊端。過去的三大銀行改制上市,如果采用先分拆后整體的分步上市模式,IPO的融資規(guī)模一定會高得多,就不會出現(xiàn)部分市場人士質(zhì)疑國有銀行是不是賤賣的問題了。
而在分拆上市過程中出現(xiàn)的大股東非法占用上市公司資金等治理結(jié)構(gòu)方面的問題,并不完全是分拆上市的模式造成,而是當(dāng)時股市要為國企脫困服務(wù),以及監(jiān)管當(dāng)局對國有上市公司特別的利益照顧、制度建設(shè)不力等原因造成的;關(guān)聯(lián)交易問題也并非完全是分步上市之禍,建立良好的投資者保護(hù)機(jī)制,加強(qiáng)證券市場的制度建設(shè)才是更值得我們關(guān)注的。
從上市后募集的資金運(yùn)用來說,一步整體上市一次募得資金數(shù)量過大,上市公司不能有效地統(tǒng)籌資金的運(yùn)用,造成資源的閑置。而分步實(shí)現(xiàn)整體上市,每次募得相對較高數(shù)額的資金,并且有計劃有步驟地為上市公司制造收購題材,為進(jìn)行資產(chǎn)重組提供了安排上的便利。每次募得資金進(jìn)入到集團(tuán)公司后,又能為尚未上市的非優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和非盈利性資產(chǎn)“打扮”一番,重新把他們注入上市公司,最終實(shí)現(xiàn)整個集團(tuán)的整體上市。
第三,農(nóng)行分步整體上市步驟設(shè)想——“六步走”戰(zhàn)略。
第一步:先成立農(nóng)行集團(tuán)公司,其職能有二:一是代表國家持有將要改制上市的農(nóng)行股份公司的國有股股東職能;第二,代管輔業(yè)及剝離出來的主營資產(chǎn)部分,從農(nóng)行總體資產(chǎn)中剝離出來的輔業(yè)及暫不上市的主營資產(chǎn)出農(nóng)行股份公司但不出農(nóng)行集團(tuán)公司。
第二步:把農(nóng)行主營資產(chǎn)可考慮一分為五:即資產(chǎn)質(zhì)量較好的華東及華南兩個地區(qū)的主營資產(chǎn)可考慮優(yōu)先上市,其余的東北、華北、華中、西南和西北地區(qū)的分行資產(chǎn)暫不上市。
第三步:剝離出來暫不上市的東北、華北、華中、西北和西南等五家公司分別或者五合一暫由農(nóng)行集團(tuán)公司直管,或者為避免關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)禁止,在產(chǎn)權(quán)上暫由長城資產(chǎn)管理公司托管。
第四步:華東、華南地區(qū)的分行加上信用卡業(yè)務(wù)部等“精瘦肉”的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)為主,改制成農(nóng)行股份公司并融資上市。農(nóng)行集團(tuán)公司作為大股東,形成上市公司和匯金公司之間的橋梁。
第五步:農(nóng)行股份公司成為一個擁有現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)的公眾公司,其他五個大區(qū)的農(nóng)行分行在管理經(jīng)營上借鑒上市公司并逐步完善。上市一年后,組建的農(nóng)行股份公司從農(nóng)行集團(tuán)公司手中再收購另5家大區(qū)地區(qū)的農(nóng)行,成熟一個收購一個,定向配售,不斷制造收購題材,最終實(shí)現(xiàn)新的農(nóng)行股份公司大一統(tǒng)格局。
第六步:長城公司五年之內(nèi)托管,可以收托管費(fèi),五年內(nèi)將資產(chǎn)一個一個賣給股份公司,完璧歸趙。
就本模式中農(nóng)行集團(tuán)公司和匯金公司的關(guān)系來說,考慮到農(nóng)行集團(tuán)公司要起到與匯金公司的橋梁作用,而農(nóng)行股份公司可能又由于資產(chǎn)質(zhì)量不高,需要得到匯金公司的外匯注資。在此模式下,從現(xiàn)在三大已改制上市的建行、中行、工行由匯金直接向股份公司注資的模式,改變?yōu)橛蓞R金向農(nóng)行集團(tuán)公司注資,農(nóng)行集團(tuán)公司再向農(nóng)行股份公司注資的模式。由于是分步實(shí)現(xiàn)整體上市,等到第二年,農(nóng)行股份公司通過增發(fā)配股的資金陸續(xù)向農(nóng)行集團(tuán)收購其他大區(qū)分行的資產(chǎn)。這些資產(chǎn)注入上市公司的過程中,資產(chǎn)從農(nóng)行集團(tuán)公司注入到農(nóng)行股份公司,而農(nóng)行股份公司用于回購資產(chǎn)的資金則可以流向農(nóng)行集團(tuán)公司,這樣農(nóng)行集團(tuán)公司就可以利用這些資金向匯金公司支付投資回報。
采取這一模式可以集中優(yōu)勢兵力,打好“殲滅戰(zhàn)”。爭取高的發(fā)行市盈率,震蕩小,改革過程伸縮性強(qiáng),而且也符合中國漸變的改革方法論。在上市后,股份公司的收購題材會精彩不斷。而且整個農(nóng)行上市后,形成一個金融控股集團(tuán),符合今后商業(yè)銀行混業(yè)經(jīng)營的發(fā)展趨勢。
我們在四大銀行改制的探索中,實(shí)際上應(yīng)該采用“老樹發(fā)新枝”的做法,不要一下就砍掉“老樹”,而要逐步讓“老樹”滋潤“新枝”部分,使“新芽”部分逐步擴(kuò)大并最終形成全新的體制和機(jī)制。所以,不搞一步到位而搞分步到位的整體改制是符合中國28年改革的成功方法論的。(劉紀(jì)鵬 曾斌)