被國(guó)際大行廣譽(yù)為亞洲最賺錢(qián)公司的中國(guó)石油A股回歸，終以“讓人不愉快”的方式落定！
市場(chǎng)公開(kāi)數(shù)據(jù)顯示，在2007年11月5日——12月20日的34個(gè)交易日內(nèi)，中國(guó)石油股價(jià)累計(jì)下跌37.24%，共計(jì)1767 億資金深套其中。
一位證監(jiān)會(huì)發(fā)審委委員表示，中國(guó)石油把所有投資人套牢如此慘重，發(fā)行人和主承銷(xiāo)商應(yīng)該對(duì)此反思，反思一下發(fā)行穩(wěn)定市價(jià)責(zé)任是如何履行的。
與持有中國(guó)石油國(guó)內(nèi)投資者慘淡度日形成鮮明反差的是，瑞銀集團(tuán)(UBS AG)卻利用中國(guó)石油A股發(fā)行賺得盆滿(mǎn)缽滿(mǎn)。
不僅其旗下的瑞銀證券作為聯(lián)合主承銷(xiāo)商，能從高達(dá)5.56億元的發(fā)行費(fèi)用中分得不小的一杯羹，而且UBS AG 100%控股的資產(chǎn)管理公司、金融服務(wù)公司等10多家機(jī)構(gòu)，早在中國(guó)石油A股招股說(shuō)明書(shū)正式公布前就已聯(lián)合潛伏中國(guó)石油股份(0857。HK)中，于A股上市發(fā)行前后依次采用收集、拉升、減持、沽空手法，通過(guò)影響中國(guó)石油H股正股及相關(guān)權(quán)證價(jià)格大獲其利。
有業(yè)內(nèi)人士指出， UBS AG控制的機(jī)構(gòu)不應(yīng)該在瑞銀證券擔(dān)任主承銷(xiāo)商期間介入中國(guó)石油H股，因?yàn)檫@些機(jī)構(gòu)和瑞銀證券是一致行動(dòng)人，存在內(nèi)幕交易嫌疑，而這些機(jī)構(gòu)在香港市場(chǎng)中國(guó)石油股份(0857.HK)的操作手法已涉嫌市場(chǎng)操縱。
中國(guó)石油于12月24日迎來(lái)其上市后最大力度的反彈——股價(jià)勁升4.65%，收?qǐng)?bào)31.96元， 但這不能給中國(guó)石油A股二級(jí)市場(chǎng)深度套牢的投資者帶來(lái)絲毫安慰。
掘金魅影
中國(guó)石油回歸A股不僅是投資銀行發(fā)行承銷(xiāo)的盛事，而且給中國(guó)石油H股帶來(lái)巨大的投資機(jī)遇。
然而令人感到震驚的是，在國(guó)際資本大鱷縱橫博弈中國(guó)石油股份的陣營(yíng)中，卻能發(fā)現(xiàn)瑞銀集團(tuán)頻繁游走其間。
香港交易所公開(kāi)發(fā)布的上市公司股東權(quán)益披露信息顯示，9月26日，UBS AG 賬戶(hù)首次買(mǎi)中國(guó)石油股份(0857。HK)11.09億股，占已發(fā)行股本的比例為5.26%。
瑞銀集團(tuán)進(jìn)出中國(guó)石油股份之所以引人注目，完全因?yàn)橛扇疸y集團(tuán)實(shí)際控制的瑞銀證券在這段時(shí)間擔(dān)任中國(guó)石油A股發(fā)行的聯(lián)合主承銷(xiāo)商，瑞銀證券具有接觸中國(guó)石油A股發(fā)行內(nèi)幕的天然便利條件。瑞銀集團(tuán)藉此敏感之際在香港市場(chǎng)持續(xù)大幅增持中國(guó)石油H股的動(dòng)機(jī)與這一行為的合法性發(fā)人深思。
上海某證券公司保薦代表人告訴記者，按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定，主承銷(xiāo)商母公司及其母公司控股的附屬公司屬于利益關(guān)聯(lián)方，這些機(jī)構(gòu)在上市公司股票發(fā)行前6個(gè)月內(nèi)，有規(guī)避內(nèi)幕交易嫌疑的義務(wù)。
香港博大證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)一位高級(jí)客戶(hù)經(jīng)理表示，“雖然UBS AG名義上有很多中國(guó)石油H股股份，但這并不一定真的屬于瑞銀集團(tuán)的。因?yàn)槿疸y集團(tuán)在全球范圍內(nèi)有大量的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)客戶(hù)，瑞銀集團(tuán)不能以瑞銀證券擔(dān)任中國(guó)石油A股主承銷(xiāo)商的理由勸阻客戶(hù)買(mǎi)入。”
該客戶(hù)經(jīng)理的弦外之音是，誰(shuí)要說(shuō)瑞銀集團(tuán)利用關(guān)聯(lián)公司接近中國(guó)石油A股發(fā)行內(nèi)幕便利在香港市場(chǎng)上牟利，必須對(duì)UBS AG賬戶(hù)上的股票性質(zhì)進(jìn)行進(jìn)一步甄別。
然而，香港交易所披露的中國(guó)石油股份(0857.HK)的股東權(quán)益資料顯示，在UBS AG名義下的股票雖然部分屬于瑞銀美國(guó)證券、瑞銀澳大利亞證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)席位持有，但這兩個(gè)席位最有可能是客戶(hù)委托買(mǎi)入的股票數(shù)量?jī)H占瑞銀集團(tuán)名義持有總數(shù)的0.62%，超過(guò)99%的中國(guó)石油H股為瑞銀集團(tuán)100%控制的資產(chǎn)或財(cái)富管理公司、金融服務(wù)顧問(wèn)公司以及以其它組織形式存在的投資機(jī)構(gòu)持有。
這些機(jī)構(gòu)分布于英國(guó)、美國(guó)、奧地利、瑞士、新加坡、香港等國(guó)家和地區(qū)，成為瑞銀集團(tuán)從全球市場(chǎng)各個(gè)角落向中國(guó)石油股份發(fā)起進(jìn)攻的核心精銳，而在這些核心精銳中，尤以瑞銀全球資產(chǎn)管理新加坡公司、瑞銀全球資產(chǎn)管理香港公司實(shí)力雄厚，分別持有11686000股和11708000股，而瑞銀全球資產(chǎn)管理新加坡公司又是中國(guó)證監(jiān)會(huì)審批境外合格機(jī)構(gòu)投資者(QFII)，擁有2億美元的投資額度。
至此，由UBS AG控股的各類(lèi)機(jī)構(gòu)從世界各地同時(shí)進(jìn)駐中國(guó)石油股份。而此時(shí)，中國(guó)石油甚至連A股公開(kāi)發(fā)行招股意向書(shū)都還沒(méi)有公布。
香港交易所對(duì)UBS AG持有中國(guó)石油H股權(quán)益披露的理由是，UBS AG持股比例首次達(dá)到5%以上，上述股權(quán)取得方式包括買(mǎi)賣(mài)、饋贈(zèng)及分步驟獲取。換言之，9月26日披露的股權(quán)信息未必就是全部在這一天買(mǎi)入的，有可能買(mǎi)入的時(shí)間會(huì)更早。
深圳某證券公司投資銀行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人指出，中國(guó)石油A股上市前，UBS AG旗下的各類(lèi)機(jī)構(gòu)與聯(lián)合主承銷(xiāo)商瑞銀證券存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是各類(lèi)資產(chǎn)管理公司、金融服務(wù)或顧問(wèn)公司，由于全部是UBS AG100%控股，加之業(yè)務(wù)性質(zhì)不屬于經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)，與瑞銀證券同屬利益一致行動(dòng)人。
一位中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委委員就“上市公司股票發(fā)行時(shí)主承銷(xiāo)商獨(dú)立性問(wèn)題”向記者表示，發(fā)審委的審查重點(diǎn)是上市公司發(fā)行項(xiàng)目的財(cái)務(wù)規(guī)范，至于主承銷(xiāo)商的獨(dú)立性審核基本上實(shí)行“好人舉手”制度，只要求主承銷(xiāo)商聲明保證自己及有關(guān)利益關(guān)聯(lián)方?jīng)]有利用內(nèi)幕信息不當(dāng)牟利即可。只有對(duì)涉及資產(chǎn)重組類(lèi)型的項(xiàng)目，才會(huì)在二級(jí)市場(chǎng)上關(guān)注相關(guān)品種股價(jià)是否已因內(nèi)幕消息外泄發(fā)生異動(dòng)，并關(guān)注利益關(guān)聯(lián)方是否從中牟利。
“UBS AG控制的機(jī)構(gòu)在中國(guó)石油A股發(fā)行上市前介入中石油港股顯然是不合適的，除了證券公司賬戶(hù)買(mǎi)入中國(guó)石油港股可以用客戶(hù)指令解釋清楚，資產(chǎn)管理公司、金融服務(wù)公司則很難擺脫利用內(nèi)幕信息牟利的嫌疑，因?yàn)檫@些機(jī)構(gòu)屬于事實(shí)上的一致行動(dòng)人，再好的防火墻都無(wú)法有效防止相關(guān)內(nèi)幕信息的外泄。”該發(fā)審委委員進(jìn)一步補(bǔ)充道。
前述保薦代表人告訴記者，中國(guó)石油A股發(fā)行對(duì)其H股來(lái)說(shuō)相當(dāng)于二次增發(fā)融資，只不過(guò)是在兩個(gè)不同市場(chǎng)上運(yùn)作而已。國(guó)內(nèi)證券公司做上市公司增發(fā)融資主承銷(xiāo)商期間，公司內(nèi)部的自營(yíng)部門(mén)或者資產(chǎn)管理部門(mén)是絕對(duì)不允許在二級(jí)市場(chǎng)上買(mǎi)賣(mài)相應(yīng)公司股票的。如果在此期間，主承銷(xiāo)商的大股東或大股東控股的附屬公司在二級(jí)市場(chǎng)上進(jìn)行同等證券的買(mǎi)賣(mài)交易，其所得收入要被罰沒(méi)，歸相關(guān)上市公司所有。
“UBS的做法或許符合香港市場(chǎng)監(jiān)管法律的要求，但是瑞銀證券作為中國(guó)石油A股的主承銷(xiāo)商，不能用所謂的國(guó)際慣例來(lái)替代國(guó)內(nèi)監(jiān)管制度的要求。這對(duì)國(guó)內(nèi)證券公司來(lái)說(shuō)是不公平的�！痹摫Ｋ]代表人如此評(píng)述。
據(jù)了解，UBS AG的內(nèi)部防火墻制度執(zhí)行記錄并不是一點(diǎn)歷史污點(diǎn)都沒(méi)有。2005年7月13日，美國(guó)證券交易委員在對(duì)瑞銀美國(guó)證券公司(UBS Securities LLC)1999年7月1日——2001年6月30日期間的研究、投資銀行及經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)零售業(yè)務(wù)合規(guī)檢查發(fā)現(xiàn)，有證據(jù)表明瑞銀美國(guó)證券公司已從事了與獨(dú)立研究分析利益相沖突的活動(dòng)，最終被處罰210萬(wàn)美元。
聯(lián)手作局
荷蘭銀行亞洲主管黃集蔚于11月2日接受記者采訪(fǎng)時(shí)曾堅(jiān)定斷言，“中石油H股股價(jià)在巴菲特減持期間一路上漲，在很大程度上跟一些與國(guó)內(nèi)關(guān)系密切的資金為中石油A股回歸造勢(shì)有關(guān)。20港元的目標(biāo)價(jià)位已經(jīng)實(shí)現(xiàn)，買(mǎi)入資金使命已經(jīng)完成，中石油未來(lái)的上漲動(dòng)力應(yīng)該有限�！�
自11月2日之后中國(guó)石油股價(jià)節(jié)節(jié)下跌的走勢(shì)證明，黃集蔚所言絕非空穴來(lái)風(fēng)，更令人對(duì)UBS AG 控制的機(jī)構(gòu)及其他國(guó)際大行買(mǎi)入中國(guó)石油H股的動(dòng)機(jī)產(chǎn)生懷疑。
9月26日——10月12日間，瑞銀新加坡資產(chǎn)管理公司持有中國(guó)石油股份的數(shù)量從11686000 股增至12926000股；瑞銀香港資產(chǎn)管理公司持股數(shù)量從11708000股上升至13802000股；同一時(shí)段內(nèi)，中國(guó)石油股份股價(jià)從13.80港元迅速飆升至20港元，累計(jì)升幅達(dá)到32%。
11月20日， UBS AG控股的機(jī)構(gòu)們繼續(xù)增持中國(guó)石油H股，大舉買(mǎi)入3.28億股H股，持股比例從4.81%增至6.24%。與此同時(shí)，瑞銀將中國(guó)石油股份的評(píng)級(jí)從中性上調(diào)至買(mǎi)入。其投資評(píng)級(jí)上調(diào)的理由是：在A股首次公開(kāi)募股及巴菲特退出后，股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；母公司可能注入對(duì)政治因素敏感的石油資產(chǎn)，例如，位于蘇丹的大約500萬(wàn)桶可采石油儲(chǔ)量，目標(biāo)價(jià)位由12港元升至17.6港元。
�。枷愀圩C券及期貨監(jiān)察委員會(huì)持牌人或注冊(cè)人操守準(zhǔn)則＞(下稱(chēng)準(zhǔn)則)規(guī)定，分析員就某上市公司的投資研究發(fā)出30日內(nèi)及就某上市公司研究后的3個(gè)交易日內(nèi)，分析員或其有關(guān)聯(lián)者不應(yīng)交易和買(mǎi)賣(mài)涉及其評(píng)論的上市公司的任何證券。
此外，準(zhǔn)則還規(guī)定，在公開(kāi)發(fā)售中擔(dān)任經(jīng)理人、保薦人或包銷(xiāo)商的商號(hào)，不應(yīng)在以下任何期間內(nèi)的任何時(shí)間，發(fā)出涵蓋某上市公司的任何投資研究：(1)如該宗發(fā)售屬首次招股，則有關(guān)期間為緊接該等證券定價(jià)后的40天；(2)如屬第二次公開(kāi)發(fā)售，則有關(guān)期間為緊接該等證券定價(jià)后的10天。
中國(guó)石油發(fā)行A股，對(duì)其H股來(lái)說(shuō)相當(dāng)于在另外一個(gè)市場(chǎng)的第二次發(fā)售，中國(guó)石油A股發(fā)行數(shù)量和價(jià)格確定時(shí)間為10月29日，離瑞銀發(fā)布買(mǎi)入投資評(píng)級(jí)報(bào)告這天尚不足10個(gè)交易日。
耐人尋味的是，在瑞銀發(fā)布買(mǎi)入投資評(píng)級(jí)報(bào)告后不久，UBS AG賬戶(hù)自11月29日大舉減持，持股比例從11月20日的6.42%降至5.87%，12月17日，UBS AG的持股比例繼續(xù)降至5.16%。
而就在UBS AG 賬戶(hù)股票持續(xù)減持期間，瑞銀研究報(bào)告繼續(xù)唱多中石油H股。
12月4日，瑞銀建議趁國(guó)際油價(jià)調(diào)整時(shí)買(mǎi)入中國(guó)石油(0857.HK)。
但令人遺憾的是，瑞銀對(duì)中國(guó)石油股份調(diào)級(jí)變動(dòng)并沒(méi)能改變UBS AG控制機(jī)構(gòu)的拋售決心，中國(guó)石油股份的股價(jià)一路走低。
跨域監(jiān)管難題
招商證券一位投行人士說(shuō)：“UBS 明顯利用兩個(gè)市場(chǎng)監(jiān)管框架的差異進(jìn)行套利交易，隨著國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的開(kāi)放，國(guó)際大行在國(guó)外可資利用的各種令人眼花繚亂的操作手段將會(huì)在國(guó)內(nèi)上演，也許中國(guó)石油A股回歸就是國(guó)際大行今后在國(guó)內(nèi)運(yùn)作策略的一次境外路演！”
“盡管紅籌回歸和先A后H股發(fā)行模式的普及，使得中國(guó)內(nèi)地股市和香港市場(chǎng)的對(duì)接、互動(dòng)日益緊密，但是，目前兩個(gè)市場(chǎng)的互動(dòng)存在監(jiān)管銜接的難題。”香港某中資機(jī)構(gòu)投資銀行執(zhí)行董事對(duì)目前跨市場(chǎng)融資監(jiān)管存在的漏洞表示擔(dān)憂(yōu)。
該執(zhí)行董事指出，雖然香港對(duì)內(nèi)幕交易監(jiān)管、控制十分嚴(yán)格，但是只要相關(guān)金融產(chǎn)品不在香港市場(chǎng)上交易，則給予相關(guān)利益方很多豁免特權(quán)，或許這是瑞銀證券擔(dān)任主承銷(xiāo)商期間UBS AG賬戶(hù)持有中國(guó)石油H股頻繁異動(dòng)沒(méi)有引起香港監(jiān)管當(dāng)局關(guān)注的根本原因。
從另一個(gè)角度看，盡管中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)審委在中國(guó)石油發(fā)審過(guò)會(huì)期間，對(duì)相應(yīng)主承銷(xiāo)商的獨(dú)立、公正性也非常關(guān)注，但是擔(dān)任主承銷(xiāo)商國(guó)際大行具有覆蓋全球市場(chǎng)的資源優(yōu)勢(shì)，尤其是可以借助香港開(kāi)放市場(chǎng)和交易制度的靈活性為自己牟利，如果監(jiān)管層對(duì)某些環(huán)節(jié)進(jìn)行調(diào)查，也會(huì)因兩個(gè)市場(chǎng)監(jiān)管信息的共享缺乏互動(dòng)而無(wú)法達(dá)到預(yù)期效果。(21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道 朱益民）
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