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　　商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理指引�お�

　　第一章 總則��

　　第一條為規(guī)范商業(yè)銀行并購貸款經(jīng)營行為，提高商業(yè)銀行并購貸款風(fēng)險管理能力，促進銀行業(yè)公平競爭，增強銀行業(yè)競爭能力，維護銀行業(yè)的合法、穩(wěn)健運行，根據(jù)《中華人民共和國銀行業(yè)監(jiān)督管理法》、《中華人民共和國商業(yè)銀行法》等法律法規(guī)，制定本指引。��

　　第二條本指引所稱商業(yè)銀行是指依照《中華人民共和國商業(yè)銀行法》設(shè)立的商業(yè)銀行法人機構(gòu)。��

　　第三條本指引所稱并購，是指境內(nèi)并購方企業(yè)通過受讓現(xiàn)有股權(quán)、認(rèn)購新增股權(quán)，或收購資產(chǎn)、承接債務(wù)等方式以實現(xiàn)合并或?qū)嶋H控制已設(shè)立并持續(xù)經(jīng)營的目標(biāo)企業(yè)的交易行為。��

　　并購可由并購方通過其專門設(shè)立的無其他業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的全資或控股子公司(以下稱子公司)進行。��

　　第四條本指引所稱并購貸款，是指商業(yè)銀行向并購方或其子公司發(fā)放的，用于支付并購交易價款的貸款。��

　　第五條商業(yè)銀行開展并購貸款業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循依法合規(guī)、審慎經(jīng)營、風(fēng)險可控、商業(yè)可持續(xù)的原則。��

　　第六條商業(yè)銀行應(yīng)制定并購貸款業(yè)務(wù)發(fā)展策略，包括但不限于明確發(fā)展并購貸款業(yè)務(wù)的目標(biāo)、并購貸款業(yè)務(wù)的客戶范圍及其主要風(fēng)險特征，以及并購貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險承受限額等。��

　　第七條商業(yè)銀行應(yīng)按照管理強度高于其他貸款種類的原則建立相應(yīng)的并購貸款管理制度和管理信息系統(tǒng)，確保業(yè)務(wù)流程、內(nèi)控制度以及管理信息系統(tǒng)能夠有效地識別、計量、監(jiān)測和控制并購貸款的風(fēng)險。�お�

　　第二章 風(fēng)險評估

　　第八條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析戰(zhàn)略風(fēng)險、法律與合規(guī)風(fēng)險、整合風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險以及財務(wù)風(fēng)險等與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上評估并購貸款的風(fēng)險。��

　　商業(yè)銀行并購貸款涉及跨境交易的，還應(yīng)分析國別風(fēng)險、匯率風(fēng)險和資金過境風(fēng)險等。��

　　第九條商業(yè)銀行評估戰(zhàn)略風(fēng)險，應(yīng)從并購雙方行業(yè)前景、市場結(jié)構(gòu)、經(jīng)營戰(zhàn)略、管理團隊、企業(yè)文化和股東支持等方面，包括但不限于分析以下內(nèi)容：��

　　(一)并購雙方的產(chǎn)業(yè)相關(guān)度和戰(zhàn)略相關(guān)性，以及可能形成的協(xié)同效應(yīng)；��

　　(二)并購雙方從戰(zhàn)略、管理、技術(shù)和市場整合等方面取得額外回報的機會；��

　　(三)并購后的預(yù)期戰(zhàn)略成效及企業(yè)價值增長的動力來源；��

　　(四)并購后新的管理團隊實現(xiàn)新戰(zhàn)略目標(biāo)的可能性；��

　　(五)并購的投機性及相應(yīng)風(fēng)險控制對策；��

　　(六)協(xié)同效應(yīng)未能實現(xiàn)時，并購方可能采取的風(fēng)險控制措施或退出策略。��

　　第十條商業(yè)銀行評估法律與合規(guī)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：��

　　(一)并購交易各方是否具備并購交易主體資格；��

　　(二)并購交易是否按有關(guān)規(guī)定已經(jīng)或即將獲得批準(zhǔn)，并履行必要的登記、公告等手續(xù)；��

　　(三)法律法規(guī)對并購交易的資金來源是否有限制性規(guī)定；��

　　(四)擔(dān)保的法律結(jié)構(gòu)是否合法有效并履行了必要的法定程序；��

　　(五)借款人對還款現(xiàn)金流的控制是否合法合規(guī)；��

　　(六)貸款人權(quán)利能否獲得有效的法律保障；��

　　(七)與并購、并購融資法律結(jié)構(gòu)有關(guān)的其他方面的合規(guī)性。��

　　第十一條商業(yè)銀行評估整合風(fēng)險，包括但不限于分析并購雙方是否有能力通過以下方面的整合實現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)：��

　　(一)發(fā)展戰(zhàn)略整合；��

　　(二)組織整合；��

　　(三)資產(chǎn)整合；��

　　(四)業(yè)務(wù)整合；��

　　(五)人力資源及文化整合。��

　　第十二條商業(yè)銀行評估經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險，包括但不限于分析以下內(nèi)容：��

　　(一) 并購后企業(yè)經(jīng)營的主要風(fēng)險，如行業(yè)發(fā)展和市場份額是否能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢, 公司治理是否有效，管理團隊是否穩(wěn)定并且具有足夠能力，技術(shù)是否成熟并能提高企業(yè)競爭力，財務(wù)管理是否有效等；��

　　(二) 并購雙方的未來現(xiàn)金流及其穩(wěn)定程度；��

　　(三)并購股權(quán)(或資產(chǎn))定價高于目標(biāo)企業(yè)股權(quán)(或資產(chǎn))合理估值的風(fēng)險；��

　　(四)并購雙方的分紅策略及其對并購貸款還款來源造成的影響；��

　　(五)并購中使用的固定收益類工具及其對并購貸款還款來源造成的影響；��

　　(六)匯率和利率等因素變動對并購貸款還款來源造成的影響。��

　　第十三條商業(yè)銀行應(yīng)在全面分析與并購有關(guān)的各項風(fēng)險的基礎(chǔ)上，建立審慎的財務(wù)模型，測算并購雙方未來財務(wù)數(shù)據(jù)，以及對并購貸款風(fēng)險有重要影響的關(guān)鍵財務(wù)杠桿和償債能力指標(biāo)。��

　　第十四條商業(yè)銀行應(yīng)在財務(wù)模型測算的基礎(chǔ)上，充分考慮各種不利情形對并購貸款風(fēng)險的影響。��

　　上述不利情形包括但不限于：��

　　(一)并購雙方的經(jīng)營業(yè)績(包括現(xiàn)金流)在還款期內(nèi)未能保持穩(wěn)定或呈增長趨勢；��

　　(二)并購雙方的治理結(jié)構(gòu)不健全，管理團隊不穩(wěn)定或不能勝任；��

　　(三)并購后并購方與目標(biāo)企業(yè)未能產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)；��

　　(四)并購方與目標(biāo)企業(yè)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，尤其是并購方與目標(biāo)企業(yè)受同一實際控制人控制的情形。��

　　第十五條商業(yè)銀行應(yīng)在全面評估并購貸款風(fēng)險的基礎(chǔ)上，綜合判斷借款人的還款資金來源是否充足，還款來源與還款計劃是否匹配，借款人是否能夠按照合同約定支付貸款利息和本金等，并提出并購貸款質(zhì)量下滑時可采取的應(yīng)對措施或退出策略,形成貸款評審報告。�お�