繼9月28日陳黃之間的巔峰對決后，國美電器第二次臨時股東大會今天在港召開。與兩個多月前鋪天蓋地的濃重火藥味相比，國美高管層和大股東又一次的正面博弈幾乎不見硝煙。

　　本次臨時股東大會的核心議程，在于黃氏家族提名的黃燕虹和鄒曉春能否順利入駐董事會以收復(fù)失地，但這幾乎毫無懸念——黃光裕旗下 Shinning Crown手頭持有的國美約370家非上市門店資產(chǎn)，猶如一把懸頂之劍，足夠讓陳曉和貝恩資本投出贊成票，以避免困擾其已久的“分家問題”。相關(guān)人士表示，國美內(nèi)部“黃進陳退”的大趨勢已經(jīng)較為明朗。

　　黃氏家族兩大將欲挺進董事會

　　今日國美臨時股東大會的核心議程在于黃光裕麾下的兩員大將鄒曉春和黃燕虹能否入駐董事會。如若成功，國美董事局的最高人數(shù)將由11人增至13人，黃氏家族奪得的兩個席位將增強其話語權(quán)。

　　鄒曉春擁有近20年的律師從業(yè)經(jīng)驗，從2001年至今常年擔任國美法律顧問，曾參與中關(guān)村及三聯(lián)商社收購案，與黃家一直交往甚密。黃燕虹則是黃光裕最小的胞妹，1994年加入國美，一路升任至財務(wù)方面的高層管理者，現(xiàn)擔任北京明天信華投資公司董事長。

　　目前，國美11個董事會席位中，來自管理層的陳曉、王俊洲、魏秋立、孫一丁占據(jù)了4席，貝恩資本占據(jù)3席，代表黃家的伍健華占據(jù)1席，另外3名為獨立董事。根據(jù)此前黃光裕方面與陳曉方面約定的諒解備忘錄，如鄒黃二人順利進入董事會，那么鄒曉春還將被任命為提名委員會委員和執(zhí)行委員會委員，黃燕虹還將被任命為薪酬委員會委員。

　　原國美電器決策委員會發(fā)展戰(zhàn)略研究室主任、新日電動車副總胡剛昨接受記者采訪時認為，鄒黃兩人進入董事會后，大股東對國美未來發(fā)展的把控程度會有明顯增強。

　　非上市門店成管理層懸頂之劍

　　在“9·28”陳黃巔峰對決中，黃光裕控股的ShinningCrown提名鄒曉春出任執(zhí)行董事，有意由他取代陳曉出掌國美，但該議案最終以51.87%對48.13%被股東投票否決。但時過境遷，這樣的滑鐵盧并不會重演。根據(jù)國美現(xiàn)任管理層和黃光裕此前簽訂的諒解備忘錄，國美董事會已建議全體股東支持所有議案。

　　公開數(shù)據(jù)顯示，黃氏夫婦當前仍以32.47%股份保持國美第一大股東，貝恩資本換股后持股9.98%，董事會主席陳曉持股1.25%。按照董事會的投票建議，黃光裕、貝恩、陳曉三方已共有43.7%的股權(quán)支持二人加入董事會。 “與會股東投贊成票超過一半就算通過，所以鄒黃二人入閣已無懸念。 ”胡剛表示。

　　陳曉和貝恩態(tài)度轉(zhuǎn)軟，與黃光裕打出的“分拆”牌密不可分。在諒解備忘錄中，黃光裕獨資的北京國美與國美電器董事會達成協(xié)議，若鄒曉春和黃燕虹入駐董事會的提案獲通過，大股東將放棄收回非上市門店資源，避免國美陷入“分家”的困局。

　　根據(jù)國美上月發(fā)布的三季報顯示，當前其門店總數(shù)為1255家，其中約370家為黃光裕所持的非上市門店。在其半年報中，非上市門店的銷售額為96.2億元，凈利潤為6.28億元，相當于上市公司利潤的44.6%。業(yè)內(nèi)認為，這部分門店一旦與上市公司剝離，國美電器將蒙受重大損失，絕不是現(xiàn)任管理層希望看到的結(jié)果。

　　大股東逐漸歸位成大勢所趨

　　關(guān)于黃光裕是否同意、將在何時、以何種方式同意將國美非上市資產(chǎn)注入上市公司，胡剛認為，最關(guān)鍵的因素可能還是陳曉是否愿意退出。

　　“從公司發(fā)展長治久安的角度而言，陳曉仍是最大的不穩(wěn)定因素；且從此前‘魚死網(wǎng)不破’的宣言來看，陳黃之間的矛盾已經(jīng)包含了私人恩怨，較難和諧共處�！焙鷦偡Q。而據(jù)國美內(nèi)部人士透露，貝恩目前對陳曉仍保持力挺，看重他在家電連鎖領(lǐng)域的多年成功經(jīng)驗以及把永樂做到百億市值的戰(zhàn)績�？赡苄暂^大的狀況，是陳曉本人擇機淡出國美體系。

　　在黃光裕和國美現(xiàn)任管理層的談判過程中，非上市門店如何注入上市公司也涉及到雙方利益的博弈。業(yè)內(nèi)有分析稱，若以換股的形式注入，則黃氏家族持股比例將大增至近50%，這是陳曉和貝恩不能接受的；若全部以現(xiàn)金的形式注入，國美現(xiàn)金流可能無法承受，同時攤薄貝恩資本的股份；若再增發(fā)，黃氏夫婦股份將被攤��；若以現(xiàn)金和股份的兩種形式注入，那現(xiàn)金和股份分別都是什么比例，也將成為談判焦點。胡剛則推測，國美在籌措資金方面可能會通過銀行貸款解決問題。

　　貝恩資本此前曾表示，一般會選擇在5年到7年左右退出，從其2009年入局國美后一系列“特殊情況”來看，是否將如期兌現(xiàn)該諾言尚需打上問號，與大股東之間的博弈或許還將持續(xù)很久。 “鄒黃入局，配合擁有強大活動能量的杜鵑，大股東逐漸歸位已是大勢所趨。 ”胡剛稱。(秦川)