在“9·28”特別股東大會(huì)后炒得熱火朝天的國(guó)美電器(00493.HK)非上市門(mén)店分拆一事，在雙方當(dāng)時(shí)建議的分拆日(11月1日)到來(lái)之時(shí)，雙方均避而不談了。

　　不過(guò)，國(guó)美電器大股東黃光裕家族方面在消除股票增發(fā)隱患后，再次向董事會(huì)發(fā)難。兩天前，黃光裕的妻子、保釋出獄的杜鵑公開(kāi)表示，過(guò)去一年多來(lái)，國(guó)美電器的戰(zhàn)略方向和經(jīng)營(yíng)管理存在嚴(yán)重問(wèn)題，國(guó)美電器董事局主席陳曉應(yīng)對(duì)此負(fù)責(zé)，退出董事會(huì)。并且強(qiáng)調(diào)，不排除再度提議召開(kāi)特別股東大會(huì)。

　　拆還是不拆？

　　黃光裕私人律師鄒曉春對(duì)外坦陳，“9·28”之后，大股東與國(guó)美方面有多次接觸，但對(duì)方一直對(duì)大股東提出的“一攬子計(jì)劃”談判不夠積極，采取拖延方式，繼續(xù)排擠、損害創(chuàng)始股東的合法權(quán)益。因此，大股東方面強(qiáng)調(diào)，合理時(shí)間內(nèi)，協(xié)商如果沒(méi)有進(jìn)展，將考慮終止非上市業(yè)務(wù)的托管，并再度提議召開(kāi)特別股東大會(huì)。

　　“現(xiàn)在是否將非上市公司進(jìn)行拆分，主動(dòng)權(quán)掌握在大股東手中�！币晃粐�(guó)美電器人士昨日對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》表示。

　　關(guān)于國(guó)美非上市門(mén)店的分拆，最早來(lái)自8月27日，大股東控股的北京國(guó)美給國(guó)美上市公司發(fā)布的一則通函，通函中表示，如果大股東提出的動(dòng)議未能在9月28日的股東大會(huì)上獲得通過(guò)，大股東將終止上市公司與非上市公司之間簽署的采購(gòu)和管理協(xié)議。

　　據(jù)接近黃氏家族的人表示，8月30日，陳曉以國(guó)美電器董事會(huì)的名義向大股東回復(fù)了一則通函，通函稱，上市公司將從10月31日開(kāi)始自動(dòng)終止與非上市公司的采購(gòu)等托管協(xié)議。不過(guò)對(duì)于該通函，國(guó)美上市公司并未發(fā)布公告。有消息人士指出，該通函雖然加蓋了國(guó)美電器的公章，但主要由陳曉授意，并未獲得董事會(huì)認(rèn)可，最終也并未公告。也許從這一點(diǎn)可以看出，國(guó)美董事會(huì)并非鐵板一塊，其管理層和投資方之間同樣存在利益糾結(jié)。

　　“大股東當(dāng)初的通函是說(shuō)，如果我們的動(dòng)議全部未獲通過(guò)，則非上市門(mén)店終止與上市公司的授權(quán)協(xié)議自動(dòng)生效，但如果只是部分動(dòng)議通過(guò)，那我們會(huì)在一定時(shí)間內(nèi)提出新的方案。”大股東方面發(fā)言人表示，大股東提出的新方案，就是所謂的“一攬子”方案，其中包括陳曉必須退出、更換2名國(guó)美董事會(huì)成員以及調(diào)整國(guó)美電器的發(fā)展戰(zhàn)略。

　　不過(guò)，國(guó)美電器人士仍然暗指，按照大股東在國(guó)美上市時(shí)簽署的非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議，大股東不得與上市公司開(kāi)展同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，一旦非上市門(mén)店被分拆，并成為第二家“國(guó)美”，大股東就違反了當(dāng)初的協(xié)議，按照相關(guān)規(guī)定，黃光裕家族必須在大股東地位和分拆非上市資產(chǎn)進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)之間作出選擇。國(guó)美電器人士認(rèn)為，無(wú)論是哪種選擇，都意味著大股東當(dāng)初的動(dòng)議讓自己陷入了“騎虎難下”的境地。

　　大股東方面并不認(rèn)可這個(gè)說(shuō)法。其發(fā)言人表示，香港上市公司并沒(méi)有相關(guān)規(guī)定。對(duì)方指出，按照當(dāng)初上市時(shí)的協(xié)議，只要大股東的持股比例在30%以上，即使分拆出來(lái)非上市門(mén)店，只是不能在國(guó)美上市公司的門(mén)店區(qū)域內(nèi)開(kāi)新店，反之亦然。

　　“這也是國(guó)美董事會(huì)‘處心積慮’醞釀增發(fā)，計(jì)劃將大股東股權(quán)稀釋到30%以下的原因所在�！贝蠊蓶|發(fā)言人表示。

　　但值得注意的是，永樂(lè)及大中品牌目前仍在國(guó)美非上市門(mén)店優(yōu)勢(shì)區(qū)域上海和北京開(kāi)店，這也將對(duì)未來(lái)非上市門(mén)店的獨(dú)立經(jīng)營(yíng)帶來(lái)挑戰(zhàn)。

　　國(guó)美的下一步怎么走？

　　不過(guò)，從目前來(lái)看，黃光裕家族手中仍然握有兩張王牌。其一依然是持股超過(guò)三分之一的創(chuàng)始人兼大股東地位，這一股權(quán)優(yōu)勢(shì)，代表著它可以在公司章程、上市公司準(zhǔn)則前提下，反復(fù)提出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)要求。并且在每次提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)前，大股東都可能在二級(jí)市場(chǎng)吸取新籌碼，盡管不能超過(guò)2%，但是加上目前的32.7%，將達(dá)到34.7%。

　　屆時(shí)，如果股東大會(huì)出席比例較低或陳曉一方獲得的支持率低于50%，同樣面臨出局風(fēng)險(xiǎn)。事實(shí)上，最近兩周，黃家不斷對(duì)外釋放出售國(guó)美商都等資產(chǎn)消息，或許也是在為吸籌儲(chǔ)備資金。

　　其二，大股東隨時(shí)都會(huì)引爆“非上市門(mén)店炸彈”，盡管?chē)?guó)美電器目前擁有近800家門(mén)店，但370多家非上市門(mén)店卻是國(guó)美電器吸引資本市場(chǎng)的籌碼之一，就連貝恩資本也都期望能將它注入上市公司。

　　黃光裕家族代表人士放出的新消息是，大股東已準(zhǔn)備接手這部分資產(chǎn)，目前已做好團(tuán)隊(duì)組建、ERP系統(tǒng)上線、資金預(yù)備、業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等工作。它甚至已勾勒出未來(lái)的成長(zhǎng)目標(biāo)：未來(lái)5年，在全國(guó)200個(gè)城市，門(mén)店總數(shù)將達(dá)750家，營(yíng)收預(yù)計(jì)450億元。其中，門(mén)店數(shù)量目標(biāo)，幾乎等于國(guó)美電器未來(lái)5年規(guī)模的一半。

　　“黃家其實(shí)是在發(fā)出一個(gè)新的信號(hào)�！币晃恢�名咨詢?nèi)耸空f(shuō)，如果達(dá)不到目的，它可能會(huì)在宣布分家后，在國(guó)美電器現(xiàn)有地盤(pán)開(kāi)設(shè)新門(mén)店，雙方將直接競(jìng)爭(zhēng)，而且肯定還會(huì)伴隨國(guó)美電器品牌授權(quán)的復(fù)雜難題。

　　如果這一幕出現(xiàn)，國(guó)美電器確實(shí)損失慘重。它將無(wú)法獲得每年約2億元的托管費(fèi)，凈利由此將下滑15%以上。而且，還將面臨失去品牌風(fēng)險(xiǎn)，盡管公司旗下有永樂(lè)等子品牌，但短期內(nèi)影響力不可能超越原國(guó)美電器。這將是投資機(jī)構(gòu)難以承受之重。

　　但該咨詢?nèi)耸繌?qiáng)調(diào)，黃光裕家族同樣損失慘重，根據(jù)過(guò)去半年的規(guī)律，每當(dāng)黃光裕家族發(fā)出威脅，國(guó)美電器股價(jià)基本應(yīng)聲下跌，上周五一度大跌近7%，這意味著大股東黃光裕賬面財(cái)富損失慘重。如果雙方繼續(xù)纏斗不休，黃家很可能最后贏了“面子”，輸了“里子”，得不償失。

　　就連它的老對(duì)手蘇寧電器一名高管也一直感嘆說(shuō)，一個(gè)動(dòng)蕩的國(guó)美電器，不符合中國(guó)3C連鎖零售業(yè)整體利益，目前外資正加緊布局，不希望這個(gè)市場(chǎng)給它們更多利用機(jī)會(huì)。根據(jù)蘇寧第三季度財(cái)報(bào)，蘇寧在過(guò)去幾個(gè)月的開(kāi)店速度明顯增加。截至第三季度，蘇寧在中國(guó)內(nèi)地、香港地區(qū)、日本市場(chǎng)共擁有連鎖店1235家。由于國(guó)美的第三季度財(cái)報(bào)尚未出爐，蘇寧現(xiàn)在的門(mén)店數(shù)量已經(jīng)跟國(guó)美上市公司加非上市公司的門(mén)店總數(shù)基本相當(dāng)，甚至略有超過(guò)。(王如晨 馬曉芳)