董事會規(guī)則“作繭自縛”

　　很顯然，國美董事會格局的改變并不容易，黃光裕家族的反擊隨即而至。

　　2010年5月11日，國美股東大會，黃家對國美任命貝恩資本的3位非執(zhí)行董事入董事會全部投下否決票，并且獲得股東大會半數(shù)通過。

　　否決貝恩的3位董事進入，黃家依據(jù)的是百慕大《公司法》的規(guī)定。國美電器注冊于英屬百慕大群島。百慕大《公司法》對股東會和董事會給予的自由度非常高。按照股東大會四項權(quán)力：決定公司開業(yè)、修改公司章程、選任董事成員、解散公司，黃家在國美股東大會上直接否決了貝恩的3人進入董事會。

　　雙方矛盾公開化。

　　當(dāng)日晚上，陳曉主持召開董事會一致同意推翻股東大會結(jié)果，重新任命竺稼、雷彥(Ian Andrew Reynolds)、王勵弘三人繼續(xù)擔(dān)任董事。

　　陳曉的果斷應(yīng)戰(zhàn)，也沒有脫離“游戲規(guī)則”。國美于香港上市，適用英美法系，倡導(dǎo)“董事會中心制”，更為諷刺的是，陳曉的這一次反擊，運用的規(guī)則還是當(dāng)初黃光裕主事期間留下的。4年前，在國美周年股東大會上，當(dāng)時持有國美電器約70%股權(quán)的黃光裕對國美電器“公司章程”進行了最為重大的一次修改，授予國美電器董事會如下權(quán)力：國美電器董事會可以隨時任命董事，而不必受制于股東大會設(shè)置的董事人數(shù)限制；國美電器董事會可以以各種方式增發(fā)、回購股份，包括供股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、實施對管理層的股權(quán)激勵，以及回購已發(fā)行股份。董事會權(quán)力得到最大彰顯。

　　黃光裕被公安局羈押后，陳曉抓住了機會，利用董事會權(quán)力體系逐漸控制公司董事會，從而贏得公司控制權(quán)。

　　股權(quán)激勵吸引“管理層”

　　陳曉并不止步于董事會4∶4的投票格局，黃光裕的舊部，也就是現(xiàn)在的董事會執(zhí)行董事伍健華、王俊洲、魏秋立和孫一丁四人的態(tài)度隨之產(chǎn)生了微妙的變化。

　　2009年7月7日晚間，國美電器公告了其首次股權(quán)激勵方案的細(xì)節(jié)。公告顯示，方案涉及總計3.83億股股份，約占現(xiàn)有已發(fā)行股本的3%。股權(quán)激勵覆蓋了副總監(jiān)以上級別，共惠及105人。黃光裕家族推薦的4名董事王俊州、魏秋立、孫一丁、伍建華，皆在“被激勵”之列。

　　股權(quán)激勵成為陳、黃拉攏管理層的“妙方”，但據(jù)陳曉透露：“真實的情況是他(黃光裕)從頭到尾反對(股權(quán)激勵)。不像現(xiàn)在傳說的他也支持。”

　　北京漢鼎律師事務(wù)所律師張慶方解釋了黃光裕不進行股權(quán)激勵的緣由：“黃光裕不是一個小氣的人，他考察了國內(nèi)搞股權(quán)激勵的民營企業(yè)，沒有一個是成功的。他認(rèn)為搞股權(quán)激勵只是一個短期行為，職業(yè)經(jīng)理人容易把精力用在短期的利益當(dāng)中，關(guān)注的是股價而不是企業(yè)的發(fā)展。并且股價是有風(fēng)險的，這會影響職業(yè)經(jīng)理人的收入。黃光裕不想用充滿風(fēng)險的東西套住你。”

　　2010年8月6日，幾個回合的爭執(zhí)之后，陳曉的股權(quán)激勵方案似乎作用明顯，黃光裕親自選用的國美董事會成員王俊洲、魏秋立召開所有高管會議，要求所有高管支持現(xiàn)任董事會，譴責(zé)黃光裕排斥貝恩資本的行為。

　　自此，陳曉完全控制了“除了3名貝恩的董事之外，其他的8名董事都是黃光裕推薦的”公司董事局。