特約撰稿人 洋洋(Frank Yang)

　　隨著9月28日國(guó)美股東表決日期的臨近，其權(quán)力天平日趨向陳曉為代表的管理團(tuán)隊(duì)傾斜。自8月23日國(guó)美團(tuán)隊(duì)宣布接受大股東黃光裕關(guān)于召開特別股東大會(huì)的建議后，在過去的20天雙方就代理權(quán)的爭(zhēng)奪展開了一輪攻防。

　　黃光裕先是真金白銀在二級(jí)市場(chǎng)增持約2%的股份，接著在獄中發(fā)布了一份《道歉和感謝信》，言辭懇切而謙卑，這無疑是一個(gè)很好的形象修補(bǔ)和公關(guān)，又提名律師鄒曉春作為其進(jìn)入董事會(huì)的候選人。鄒曉春也在媒體頻頻亮相和放話，一改前一段時(shí)間對(duì)貝恩資本強(qiáng)硬的態(tài)度。加之黃光裕的妻子獲減刑回家，這一切似乎都在為黃光裕家族重新奪回公司的控制權(quán)增加砝碼。

　　反觀陳曉及管理團(tuán)隊(duì)一方近期只是低調(diào)務(wù)實(shí)地做一件事：游說機(jī)構(gòu)投資者。到目前為止，游說工作似乎卓有成效。作為站住管理團(tuán)隊(duì)一方的貝恩資本也在按部就班實(shí)施債轉(zhuǎn)股的計(jì)劃。

　　這場(chǎng)代理權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，對(duì)壘雙方旗幟鮮明，策略迥異，黃光裕一方積極而高調(diào)，頻頻出招；而陳曉一方也只是被動(dòng)地以四兩撥千斤的方式見招拆招。黃光裕顯然是攻方，即要奪回失去的；而陳曉方則處于守勢(shì)。黃光裕一方的咄咄逼人表現(xiàn)出大股東道義上的某種正當(dāng)性；陳曉一方的低調(diào)應(yīng)對(duì)則要回避“乘人之�！敝�嫌。經(jīng)過這一輪的攻防，在公眾輿論中，黃光裕一方已扭轉(zhuǎn)頹勢(shì)，漸漸占據(jù)上風(fēng)。

　　但當(dāng)投票日臨近的時(shí)候，這并不意味著黃光裕爭(zhēng)奪代理權(quán)的勝算有所增加。日前，一家專職向機(jī)構(gòu)投資者提供代理權(quán)分析和表決服務(wù)的顧問公司Glass Lewis，就國(guó)美代理權(quán)的表決向國(guó)美股東發(fā)出10多頁的專項(xiàng)報(bào)告，建議股東于每項(xiàng)議案的投票都支持現(xiàn)任管理層，支持陳曉及孫一丁，反對(duì)黃光裕提名的董事候選人鄒曉春及黃燕虹。

　　該項(xiàng)報(bào)告還就目前受司法之困的大股東對(duì)代理權(quán)的積極干預(yù)表示強(qiáng)烈的質(zhì)疑，因?yàn)橥ǔＴ谝粋�(gè)成熟的經(jīng)濟(jì)體，一旦大股東陷入重大的司法困境，特別是因?yàn)閭�(gè)人的品質(zhì)受到質(zhì)疑時(shí)，其對(duì)代理權(quán)的爭(zhēng)奪往往失去了正當(dāng)性。所以該機(jī)構(gòu)對(duì)黃光裕如此高調(diào)地爭(zhēng)奪代理權(quán)不解。

　　對(duì)于Glass Lewis的報(bào)告，黃光裕的回應(yīng)是：這僅僅是“一家之言”。但是，這可能是黃的一個(gè)誤判。因?yàn)�，這并非簡(jiǎn)單的“一家之言”。業(yè)內(nèi)人士知道，Glass Lewis是一家總部位于美國(guó)舊金山、獨(dú)立的、權(quán)威的投資顧問公司，專注于公司治理和代理權(quán)結(jié)構(gòu)的分析，為全球的機(jī)構(gòu)投資者提供公司治理和代理權(quán)結(jié)構(gòu)對(duì)公司財(cái)務(wù)長(zhǎng)遠(yuǎn)影響的分析報(bào)告，其服務(wù)的機(jī)構(gòu)投資者資產(chǎn)管理規(guī)模達(dá)17萬億美元。目前持有國(guó)美較大股權(quán)比重的機(jī)構(gòu)投資者有20多家，相信Glass Lewis的報(bào)告對(duì)他們9月28日的投票會(huì)產(chǎn)生重大的影響。

　　作為機(jī)構(gòu)投資者的代表，在運(yùn)用股權(quán)投票時(shí)，衡量的是風(fēng)險(xiǎn)和收益的對(duì)稱，首先考慮的是減少不確定性，改變現(xiàn)有董事會(huì)構(gòu)架即意味著：風(fēng)險(xiǎn)增加。陳曉加上貝恩資本不見得是最優(yōu)，但眼下可能是一個(gè)次優(yōu)選擇。

　　代理權(quán)不管落到誰的手里，最終都是市場(chǎng)的選擇，或利益的選擇。只要規(guī)則是清晰的、競(jìng)爭(zhēng)是公平的、資訊是公開的，最終的贏家是投資者。這次在香港上演的這場(chǎng)關(guān)于中國(guó)公司代理權(quán)的爭(zhēng)奪戰(zhàn)，沒有看到域外權(quán)力的粗暴介入，投資者、代理人、專業(yè)中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管者按游戲規(guī)則各司其職。這是一個(gè)公平的游戲，受益者是游戲的參與者。

　　在獄中的黃光裕表現(xiàn)出了維護(hù)其家族對(duì)國(guó)美控制權(quán)的決心和毅力，不論其效果和結(jié)果如何，其所表現(xiàn)出來的草根企業(yè)家的精神令人佩服和印象深刻。然而，要延續(xù)國(guó)美的明天，暫時(shí)的放棄或許也是一種選擇。作為旁觀者，不能以一時(shí)的成敗論英雄。

　　(作者系資深投資咨詢專家)