國美控制權之爭解密

　　一個是深陷囹圄的家族企業(yè)老大，一個是大權在握的職業(yè)經(jīng)理人、現(xiàn)任董事局主席，5年前稱兄道弟的親密戰(zhàn)友，這次卻成了決然對立的兩方。情仇、恩怨、利益、道義，各色元素陸續(xù)登場。那么導致黃光裕、陳曉公開反目的導火索，到底是什么呢？我們再來了解一下。

　　黃陳之爭的公開激化，源于今年的5月11號，當時國美第一大股東黃光裕在獄中投出反對票，否決外資股東貝恩資本的三名代表進入董事局。而主導這起事件的董事局主席陳曉，隨即向黃光裕發(fā)起了反擊，一致同意推翻股東大會結果，重新委任貝恩資本的三名董事加入國美電器董事局。

　　截至目前，黃光裕家族控制著國美電器35.98%的股權，超過三分之一，但由于黃光裕入獄，目前的國美董事局中，已經(jīng)沒有能代表黃光裕利益的董事，根據(jù)國美電器的公司章程，擁有三分之一以上股權的股東，對國美的重大事項擁有“一票否決”權。

　　而目前董事局主席陳曉，最大的動作，就是要擺脫這種被動局面，國美董事局發(fā)行可轉債、配股、引進新股東等融資方式，導致黃光裕所占的股權比例降低，這些都被指責為對大股東有失公平，黃光裕方面進而提議在9月28日舉行公司的特別股東大會上，撤銷陳曉的公司執(zhí)行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的公司執(zhí)行董事的職務，并提名自己的妹妹黃燕虹擔任公司執(zhí)行董事，以爭取奪回自己在董事局里的控制權。十天以后，國美董事局到底是誰主沉浮呢？

　　黃陳之爭

　　是風格不同還是個人恩怨？

　　記者芮成鋼：在您的心目當中，黃光裕先生是個什么樣的人？

　　國美電器董事局主席陳曉：黃光裕先生，我和他的交往應該說歷史很長了，從同行、競爭對手到合并走到一起，到今天，可能又發(fā)生了很多變化，總體來講，我對他本人還是很敬佩，作為一個創(chuàng)業(yè)者，他確實在國美的創(chuàng)建和發(fā)展過程之中，留下了很多的聲音，也付出了很多，應該說今天的國美離不開黃光裕的貢獻。但是反過來講，像2008年，也正是因為他的問題，給公司造成了巨大的一種壓力和困境，這也是他，所以我們講成也蕭何，敗也蕭何，確實他給公司帶來了巨大無比的災難。所以對他來講，我感覺首先從朋友來講，個人感情還是在的，我感覺這種感情還不是一般的感情。

　　記者芮成鋼：為什么叫不是一般的感情？

　　陳曉：因為畢竟我們經(jīng)歷了很多，我們作為競爭對手在市場上也有很多的交流和交鋒，從合作的過程之中，我也看到了他這種對整個行業(yè)的一些想法，有些東西不一定贊成，但是畢竟我們曾經(jīng)親密無間的合作了很長的一段時間。所以說這些東西還是相對復雜，情感上那肯定會是很難去磨滅的。

　　記者芮成鋼：現(xiàn)在您感覺很糾結，有情感的一方面，也有作為上市公司的領導者應盡的責任和義務。有的時候這個個人情感、歷史，有些您覺得從法理看還是有矛盾的，是這樣嗎？

　　國美電器董事局主席陳曉：對，從我來講，首先我們是上市公司，在2008年發(fā)生重大的變化以后，對我來講可能也是沒得選擇的，在那樣的環(huán)境之中，你所想的唯一的一點就是把公司穩(wěn)定下來。不要出現(xiàn)更負面的。那個時間確實對公司來講是一個巨大的災難，可能這段時間我們都是很難去回顧，我的同事們已經(jīng)很難去回顧這一段。用他們的話來講叫做不堪回首，而且那個時候我們每天是提心吊膽，因為誰都不知道明天公司還在不在，那樣的壓力我相信很多人曾經(jīng)歷過，但是很多人可能永遠都不會經(jīng)歷，這種感受是很深刻的，或者說很難磨滅的，讓企業(yè)能夠存活下來。確實，這樣一個驚心動魄的過程，很多企業(yè)是經(jīng)受不起的，很多企業(yè)可能就不存在了，國美很幸運，我們走過來了。

　　2008年以來，在香港上市的國內(nèi)最大的家電連鎖商國美電器，接連遭遇了大股東違法被捕、金融危機重創(chuàng)主營業(yè)務和公司極度缺乏資金等罕見的困難，在陳曉的主持之下，國美通過債權融資和深化經(jīng)營等辦法度過了兩年多的嚴重危機，2010年中期業(yè)績同比大漲六成，但面對這一業(yè)績，國美電器大股東黃光裕方面并不認可，而且焦點之一就是公司舉債的條件太苛刻，而且忽視了大股東的利益。

　　國美電器候選董事鄒曉春：從這一方面也可以反映陳曉先生在推出這些重要的制度的時候，沒有很廣泛地跟利益相關人進行溝通，他不尊重這些人，他認為他有授權，他就可以去做任何事情，他確實在他的腦海中，沒有印象說，授權要被合理地應用，授權要給委托人帶來利益，在這一點上，我認為陳曉先生做得非常差，作為一個職業(yè)經(jīng)理人來講，確實是不應該這樣來做的。因為職業(yè)經(jīng)理人的所有權利都是來自于股東的委托，你一定要在符合股東的利益的前提下，去做你應該做的事情。

　　記者馬洪濤：在國美的控制權之爭出來之后，也有很多的往事現(xiàn)在被大家提出來，比方說有一個問題，是在之前黃先生在澳門賭博的事出來之后，也曾經(jīng)有套現(xiàn)的情況出現(xiàn)，所以有很多人認為，這個說法也是在損害國美的利益？

　　國美電器候選董事鄒曉春：我不這么看，因為黃先生把國美通過上市的方法，在香港上市的時候，它持有的股權比例是非常高的，達到控股的地位，51%以上，這種情況下，公司管制，其它股東發(fā)表意見的機會是比較少的，所以他通過這樣一個方式，逐步把他自己的股權逐步套現(xiàn)下來，我覺得本身是他的一個財務安排。

　　記者馬洪濤：現(xiàn)在我不知道黃先生會對自己當時所做的這樣一個稀釋股權的做法會有后悔，因為目前的這樣一個力量對比，如果他不做這樣的一個舉動的話，他可能是對這個公司有絕對的控股權的。

　　鄒曉春：黃先生絕對沒有這么狹隘的想法，因為他把這家公司從87年成長成這么大，他把它放到香港去上市，他是希望這家公司能借助資本市場，能夠有一個快速的發(fā)展，我相信，這是黃先生他自己的一個真實想法。

　　國美電器董事局主席陳曉：實際上我們在將近兩年時間里面，在公司的每一次高層管理會議上，我都會說這兩句話，第一是保留最大的情感空間，最可能的情感空間，有些東西我們是控制不住了。第二是做對公司整體正確的事情，這是我在一年多來始終堅信的兩條東西，走到今天，第一條就變成很大的挑戰(zhàn)了，第二條還會一定堅持下去，包括第一條，我盡我的能力會堅持下去。

　　黃光裕與陳曉

　　到底誰要控制公司？

　　按照香港上市公司的有關規(guī)定，由上市公司股東大會指定董事會成員，然后由董事會負責整個公司的實際運營，大股東并不能直接控制公司，正因為如此，誰控制了董事會，誰就對公司的運營，包括增發(fā)股票、發(fā)債融資等有了話語權。那么，黃光裕和陳曉，在爭奪公司控制的時候，到底是在為公司利益著想，還是為個人利益謀劃呢？接著來看芮成鋼和馬洪濤對陳曉和鄒曉春的專訪。

　　記者芮成鋼：您剛剛用的這套理論是西方成熟的市場經(jīng)濟的做法來看這個事情，但是對于很多中國人，普通的中國人，或者對國美不是很了解的中國人，包括我們的電視觀眾，有一部分人會覺得，有這樣一種心理，覺得原來是黃家的生意，被陳曉先生拿走了，陳曉先生現(xiàn)在要做的事情是去黃化，要把黃家徹底排除在外，甚至有落井下石的概念，因為黃家出事了，這樣一種感覺，好像這里面也有一些價值判斷，好像動了別人的東西，包括背叛、貪婪等等，如果把這些東西和您聯(lián)系在一起，媒體有一些地方會有用這樣的尺度來說，這個您怎么看？

　　國美電器董事局主席陳曉：這是我相當苦惱的地方。實際上我最近，很多博客都不敢看，里邊各種各樣的聲音就給我很多的精神壓力。包括前期我們很多高管收到了很多威脅電話，各種各樣的騷擾。實際上歸結起來我感覺有幾個要點，實際上我們始終一直沒有跟媒體講的很清楚。

　　實際上黃光裕先生創(chuàng)造了這樣一個基礎，打個比方講，就像一個長征火箭，我們把這個企業(yè)送到一個更高的軌道上去，成為全球比較優(yōu)秀的零售企業(yè)的話，他可能是這個火箭的第一級，把它送上的一個高度。但他后來出了問題，我們的團隊可能就承擔了這樣一個責任，說我們要把它再往上推上去，可能是這個火箭的第二級，當然可能最后還是達不到這個高度，可能未來有第三級把它送到軌道上。所以我的定位是我目前是這個火箭的第二級。

　　因為大家都說我和黃光裕是叫控制權之爭，這點始終不認為，我對這個公司有任何的控制權的想法。我認為，首先我會離開，總是要離開的，只是哪一天而已。在我在的時候，同樣的我的管理風格是以團隊為這樣一個基礎，不是我個人在這個地方說我一定要怎么做，怎么做，當然我也會用我的這種傳統(tǒng)的風格，用各種各樣的社會資源來讓我們把每一件事做得最好，請最專業(yè)的咨詢公司，最專業(yè)的法律條文，最專業(yè)的財務顧問之類的東西，來作為我們決策的輔助，所以對我本人來講，我并沒有想控制這公司的任何想法。

　　再一個說把這個公司變成姓陳了，這是根本不存在的，從一個百分之一點幾的小股東，控制這個公司，讓這個公司姓陳，這是不現(xiàn)實的。

　　盡管陳曉方面一直認為國美電器董事局的一系列決策是從維護公司的小股東權益出發(fā)，但是黃光裕方面卻認為，國美電器董事局一再動用增發(fā)股票和發(fā)行可轉債等手段來消弱大股東的地位，其目的就在于從大股東手中奪走國美電器的控制權，放下雙方的爭論不說，至少即將到來的股東大會就是黃光裕方面為了奪回控制權而主動提議召開的，其理由也包括在發(fā)行可轉債引進外資投資機構貝恩資本時條件太過苛刻。

　　國美電器候選董事鄒曉春：其實我們并不反對這次融資，我們也不反對貝恩，我們也不反對任何一個向我們投資的人，我們不反對任何人，我們反對的是陳曉先生作為董事會主席有沒有公平地對待我們。

　　記者馬洪濤：所以你可以很確定地說，現(xiàn)在在跟大股東爭奪的控制權的是陳曉先生，而不是貝恩資本？

　　鄒曉春：至少陳曉先生表現(xiàn)得非常積極。

　　記者馬洪濤：您現(xiàn)在會怎么樣去評價在當初貝恩資本進入國美的時候，他所談定的跟陳曉先生捆綁的協(xié)議呢？

　　鄒曉春：確實很難理解這個投資協(xié)議，盡管當時公司可能很困難，作為財務投資者會提出一些苛刻的要求，但我們現(xiàn)在回頭看，條件仍然是太苛刻了，不但有三名非執(zhí)董的安排，還有一名獨立董事的安排，還有捆綁。