新聞背景

　　曾為中國(guó)首富的黃光裕在去年年初被警方逮捕后，董事會(huì)主席陳曉帶領(lǐng)公司度過(guò)了危機(jī)。現(xiàn)在，羈押之中的黃光裕提出希望由自己的一個(gè)妹妹擔(dān)任董事會(huì)主席。于是，一個(gè)身陷囹圄的大股東和創(chuàng)始人，一個(gè)雖持有公司不足2%股權(quán)、但獲得財(cái)務(wù)投資者貝恩資本支持的董事會(huì)主席，黃光裕與陳曉，因國(guó)美控制權(quán)之爭(zhēng)成為近期矚目的焦點(diǎn)。

　　-釋疑

　　董事會(huì)能否否決股東大會(huì)決議

　　今年5月11日，在國(guó)美年度股東大會(huì)上，擁有31.6%股權(quán)的國(guó)美電器大股東向私募股權(quán)投資公司貝恩資本提出的三位非執(zhí)行董事投出了反對(duì)票(到場(chǎng)投票的股東比例為62.5%)，使得三位非執(zhí)行董事的任命沒(méi)有通過(guò)。隨后，以董事會(huì)主席陳曉為首的國(guó)美電器董事會(huì)以“投票結(jié)果并沒(méi)有真正反映大部分股東的意愿”為由召開(kāi)董事局會(huì)議，否決了股東投票，重新委任三名前任董事加入董事會(huì)。那么，以陳曉為代表的國(guó)美董事會(huì)能否否決股東大會(huì)決議呢？

　　從現(xiàn)代公司治理角度來(lái)看，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，代表公司資本所有者的權(quán)益，有權(quán)決定公司的重大事項(xiàng)。相對(duì)于股東而言，董事會(huì)是受托者，是公司的經(jīng)營(yíng)管理者，接受股東的委托實(shí)現(xiàn)股東對(duì)資產(chǎn)保值增值的要求。

　　根據(jù)我國(guó)公司法第一百零四條規(guī)定，股東大會(huì)作出決議必須經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)，依據(jù)我國(guó)公司法，國(guó)美股東大會(huì)不能通過(guò)三位非執(zhí)行董事的任命決議。

　　同時(shí)，除非公司章程另有規(guī)定，董事會(huì)也無(wú)權(quán)否決股東大會(huì)決議，即使要否定其效力，也必須通過(guò)訴訟解決。根據(jù)公司法第二十二條規(guī)定，股東大會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效；股東大會(huì)召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求法院予以撤銷。

　　大股東能否罷免公司董事

　　大股東黃光裕今年8月4日向國(guó)美電器發(fā)函要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并撤銷陳曉公司董事會(huì)主席和執(zhí)行董事的職務(wù)。黃光裕作為國(guó)美公司大股東，能否罷免作為公司董事會(huì)主席的陳曉呢？