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證監(jiān)會出臺上市公司配股或增發(fā)股票新規(guī)定 2001年3月28日 21:19 中新網(wǎng)北京3月28日消息:中國證監(jiān)會今天發(fā)出《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》,對上市公司公開發(fā)行股票作出最新規(guī)定。 通知要求,上市公司在申請配股或增發(fā)股票時,除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合下列條件:經(jīng)注冊會計師核驗,公司最近三個會計年度平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六;公司一次配股發(fā)行股份總數(shù),原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的百分之三十;本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于一個會計年度。 據(jù)悉,截止2000年12月31日,去年全年中國共有184家公司實施配股或增發(fā),籌集資金740億元,其中,160家公司配股,籌資520億元;24家公司增發(fā),募集資金220億元。配股和增發(fā)的籌資量均為歷史最高水平,增發(fā)試點推行的市場化發(fā)行機制已逐漸為市場所認同,成為上市公司再融資的新渠道。 1999年中國證監(jiān)會對原配股規(guī)定進行修訂,發(fā)布了《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》;2000年在增發(fā)試點取得經(jīng)驗的基礎(chǔ)上,發(fā)布了《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》,同時,還發(fā)布了一系列配套文件,這些規(guī)范性文件對規(guī)范上市公司再融資行為,發(fā)揮了重要作用。 從幾年來上市公司發(fā)行新股的情況看,存在的突出問題是市場自身的約束力不強,中介機構(gòu)不盡責(zé);上市公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全,通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤,重籌資輕使用,不重視對股東的回報等。針對上述問題,有必要進一步完善上市公司新股發(fā)行制度,制定一個綜合性的管理辦法,將上市公司公開發(fā)行股票的兩種主要形式--配股與增發(fā)統(tǒng)一加以規(guī)范。 附:關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知(全文) 各上市公司: 為規(guī)范上市公司新股發(fā)行(配股或增發(fā))行為,建立市場約束機制,保護投資者的合法權(quán)益,根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定,現(xiàn)將上市公司申請發(fā)行新股的有關(guān)問題通知如下: 一、上市公司申請配股,除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合下列條件: (一)經(jīng)注冊會計師核驗,公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);設(shè)立不滿3個會計年度的,按設(shè)立后的會計年度計算; (二)公司一次配股發(fā)行股份總數(shù),原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實際控制權(quán)的股東全額認購所配售的股份,可不受上述比例的限制; (三)本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。 二、上市公司申請增發(fā),除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外,還應(yīng)當(dāng)符合下列條件之一: (一)經(jīng)注冊會計師核驗,公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%,且預(yù)測本次發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%;設(shè)立不滿3個會計年度的,按設(shè)立后的會計年度計算; (二)經(jīng)注冊會計師核驗,如公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均低于6%,則應(yīng)符合以下規(guī)定: 1、公司及主承銷商應(yīng)當(dāng)充分說明公司具有良好的經(jīng)營能力和發(fā)展前景;新股發(fā)行時,主承銷商應(yīng)向投資者提供分析報告; 2、公司發(fā)行完成當(dāng)年加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率應(yīng)不低于發(fā)行前一年的水平,并應(yīng)在招股文件中進行分析論證; 3、公司在招股文件中應(yīng)當(dāng)認真做好管理層關(guān)于公司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的討論與分析。 三、公司在本次增發(fā)中計劃向原股東配售或原股東優(yōu)先認購部分占本次擬發(fā)行股份50%以上的,應(yīng)符合本通知第一條的規(guī)定。 四、公司發(fā)行新股申請文件在報中國證監(jiān)會審核的同時,將二份申請文件報公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)審核。派出機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在10個工作日內(nèi)將審核意見報中國證監(jiān)會。 五、注冊會計師對公司前次募集資金使用情況的報告應(yīng)當(dāng)按照《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[1999]12號)附件二《前次募集資金使用情況專項報告指引(試行)》編制。 六、本通知自發(fā)布之日起施行。 |
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