中新網(wǎng)9月5日電 證監(jiān)會網(wǎng)站消息，為規(guī)范上市公司股權(quán)分置改革工作，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展，在廣泛征集并充分吸收社會各界意見和建議的基礎(chǔ)上，根據(jù)證監(jiān)會等五部委《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》的要求，中國證監(jiān)會今日正式公布了《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。就社會各界關(guān)心的有關(guān)問題，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人回答了記者的提問。
一、股權(quán)分置改革試點工作已經(jīng)順利結(jié)束，股權(quán)分置改革開始進(jìn)入積極穩(wěn)妥推進(jìn)階段。中國證監(jiān)會制定發(fā)布《管理辦法》的目的是什么？
答：股權(quán)分置改革試點工作啟動以來，監(jiān)管部門和市場參與各方都在推進(jìn)股權(quán)分置改革方面做出了積極嘗試，積累了不少有益經(jīng)驗。按照積極穩(wěn)妥、循序漸進(jìn)推進(jìn)改革的要求，既需要堅持試點期間行之有效并得到普遍認(rèn)可的辦法，同時也要根據(jù)下一步改革推進(jìn)的需要，對有關(guān)程序規(guī)范和政策導(dǎo)向做出適當(dāng)調(diào)整完善。試點期間發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點有關(guān)問題的通知》和《關(guān)于做好第二批上市公司股權(quán)分置改革試點工作有關(guān)問題的通知》規(guī)范了改革試點的基本操作流程，但下一步積極穩(wěn)妥推進(jìn)改革所需的整體政策框架，以及存在各類特殊情況的上市公司改革的程序規(guī)范仍需明確，同時，在改革試點中發(fā)現(xiàn)了問題，使制度和政策的制定更有針對性。根據(jù)《指導(dǎo)意見》的要求，中國證監(jiān)會在總結(jié)試點階段經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，針對下一步改革面臨的實際情況，發(fā)布了《管理辦法》，以進(jìn)一步完善相關(guān)的程序規(guī)范，明確政策導(dǎo)向。
二、中國證監(jiān)會日前就《管理辦法》向社會公開征集了意見，請問意見征集情況及《管理辦法》的修改情況如何？
答：8月26日，中國證監(jiān)會就《管理辦法(征求意見稿)》向社會各界公開征求意見，社會各界踴躍獻(xiàn)計獻(xiàn)策，到征求意見截止日，共收到意見和建議350份�？傮w上看，社會各界普遍認(rèn)為，《管理辦法》體現(xiàn)了《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》的原則精神，完善了試點期間的基本操作程序，內(nèi)容充實、全面，政策導(dǎo)向明確，更具有可操作性。同時，各方面也本著對改革負(fù)責(zé)的態(tài)度提出了很多建設(shè)性的修改意見，對我們完善《管理辦法》有很大幫助。在對社會各界的意見和建議進(jìn)行認(rèn)真整理研究的基礎(chǔ)上，中國證監(jiān)會對操作程序、改革方案、改革主體、中介機(jī)構(gòu)、監(jiān)管措施等內(nèi)容以及部分文字作了修訂，力爭使《管理辦法》更加嚴(yán)謹(jǐn)、完善。據(jù)統(tǒng)計，正式發(fā)布的《管理辦法》與征求意見稿相比，所作的修改共有151處，涉及45條之多。
三、在《管理辦法》關(guān)于股權(quán)分置改革的程序安排方面，與試點期間的做法相比作出了哪些主要的調(diào)整？
答：為保持試點基本制度安排的連續(xù)性，《管理辦法》基本沿用了改革試點期間的操作程序規(guī)范，并在總結(jié)試點經(jīng)驗和廣泛吸收各方建議的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步明確了“統(tǒng)一組織，分散決策”的總體思路和操作原則，要求積極穩(wěn)妥、循序漸進(jìn)地推進(jìn)改革，對改革動議、合議制度、非流通股股東和流通股股東的協(xié)商時間安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了適當(dāng)?shù)恼{(diào)整、充實和完善：
一是對改革動議的提出作了調(diào)整。為使改革更具有可操作性，除繼續(xù)保留試點期間采用的“全體非流通股股東一致同意”進(jìn)行改革的原則性要求外，增加了“單獨或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股東”動議改革的規(guī)定。
二是進(jìn)一步明確了相關(guān)股東會議的合議形式。根據(jù)《指導(dǎo)意見》，股權(quán)分置改革是為A股市場上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股東之間協(xié)商解決利益平衡問題�！豆芾磙k法》將試點中采用的“臨時股東大會”制度，進(jìn)一步明確為A股市場相關(guān)股東會議，并對相關(guān)文字表述和程序安排作了相應(yīng)調(diào)整。
三是非流通股股東和流通股股東的協(xié)商時間安排有所改進(jìn)。由試點期間自公告進(jìn)行改革試點之日起征集流通股股東意見，開始溝通協(xié)商，改為自相關(guān)股東會議通知發(fā)布之日起開始進(jìn)行。這樣安排可以使改革周期縮短為30天左右。
四是對改革方案的修改提出了限制性要求。由試點期間可以在臨時股東大會前15天協(xié)商修改改革方案，調(diào)整為協(xié)商結(jié)果公布、公司股票復(fù)牌后，不得再次修改改革方案。這樣安排既保證充分協(xié)商，又強(qiáng)調(diào)保持方案的穩(wěn)定性，避免因信息不對稱損害投資者合法權(quán)益。
五是停牌安排不同于試點階段。取消試點期間臨時股東大會決議公布后，公司可以選擇股票復(fù)牌的規(guī)定，保留股東溝通協(xié)商期間和自相關(guān)股東會議股權(quán)登記日的次日起，至改革規(guī)定程序結(jié)束之日止兩個時段的停牌安排。
四、除保薦機(jī)構(gòu)以外，其他專業(yè)機(jī)構(gòu)能否參與上市公司股權(quán)分置改革？
答：在中國證監(jiān)會登記注冊為保薦機(jī)構(gòu)的證券公司可以從事上市公司股權(quán)分置改革保薦業(yè)務(wù)。保薦機(jī)構(gòu)是具有特定身份和職責(zé)的市場中介組織，在協(xié)助上市公司制定、實施股權(quán)分置改革方案以及督導(dǎo)相關(guān)當(dāng)事人履行承諾義務(wù)等諸多方面都具有重要作用�！豆芾磙k法》規(guī)定：“公司董事會收到非流通股股東的書面委托后，應(yīng)當(dāng)聘請保薦機(jī)構(gòu)”，是根據(jù)保護(hù)投資者合法權(quán)益、維護(hù)改革正常秩序的客觀需要做出的必要制度安排，也是經(jīng)試點實踐證明行之有效的做法。《管理辦法》對保薦機(jī)構(gòu)的義務(wù)與責(zé)任提出了明確的要求，并制定了相應(yīng)的監(jiān)管和處罰措施。
同時，在股權(quán)分置改革過程中，如上市公司股東根據(jù)自身情況聘請其他專業(yè)機(jī)構(gòu)提供保薦業(yè)務(wù)以外的顧問服務(wù)，是股東的商業(yè)決定，《管理辦法》對此并無禁止性規(guī)定。
五、市場各方對股權(quán)分置改革試點中非流通股股東能否切實履行承諾的問題非常關(guān)注，請問《管理辦法》是從哪些方面督促非流通股股東履行承諾的？
答：非流通股股東在改革方案中做出的承諾是改革方案的一個重要方面，關(guān)系到廣大流通股股東的切身利益。中國證監(jiān)會對監(jiān)督非流通股股東切實履行承諾義務(wù)非常重視,在《管理辦法》中對有關(guān)問題也作了明確規(guī)定。
一是對非流通股股東履行承諾采取了必要的限制措施，防止逃避承諾義務(wù)�！豆芾磙k法》中明確，“非流通股股東在改革方案中做出的承諾，應(yīng)當(dāng)與證券交易所和證券登記結(jié)算公司實施監(jiān)管的技術(shù)條件相適應(yīng)，或者由承諾方提供履行承諾事項的擔(dān)保措施。非流通股股東應(yīng)當(dāng)以書面形式做出忠實履行承諾的聲明”。同時，為防止控股股東通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避承諾義務(wù)，《管理辦法》還規(guī)定“非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外”。
二是明確了有關(guān)中介機(jī)構(gòu)對非流通股股東切實履行承諾義務(wù)的監(jiān)督職責(zé)�！豆芾磙k法》明確規(guī)定，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對非流通股股東“履行承諾事項的能力發(fā)表意見”，并有義務(wù)“對相關(guān)當(dāng)事人履行承諾義務(wù)進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)”。
三是明確了非流通股股東違反承諾義務(wù)以及保薦機(jī)構(gòu)未能履行有關(guān)督導(dǎo)職責(zé)的法律責(zé)任�！豆芾磙k法》規(guī)定：“在股權(quán)分置改革中做出承諾的股東未能履行承諾的，證券交易所對其進(jìn)行公開譴責(zé)，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正并采取相關(guān)行政監(jiān)管措施；給其他股東的合法權(quán)益造成損害的，依法承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任”。保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人未能履行“持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，證券交易所對其進(jìn)行公開譴責(zé)，中國證監(jiān)會責(zé)令其改正；情節(jié)嚴(yán)重的，將其從保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人名單中去除”。
以上各項規(guī)定，從多個環(huán)節(jié)督促非流通股股東切實履行承諾義務(wù)，在制度上保障了流通股股東的合法權(quán)益。
證監(jiān)會新聞發(fā)言人最后表示，《管理辦法》實際上是市場參與者改革經(jīng)驗的總結(jié)，是有關(guān)各方集體智慧的產(chǎn)物。同時股權(quán)分置改革又是一個不斷完善的過程，證監(jiān)會將在改革實踐中努力探索，認(rèn)真總結(jié)，使監(jiān)管工作適應(yīng)股權(quán)分置改革深化的需要。
