中新網(wǎng)9月5日電 據(jù)《上海證券報(bào)》報(bào)道，與8月27日公布的《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法(征求意見稿)》相比,證監(jiān)會(huì)公布的55條正式版主要有四方面的變動(dòng)。這些變動(dòng)主要體現(xiàn)在明確股改定義、股改前置條件及股改方案內(nèi)容等方面。
首次明確股改定義
55條正式版首次對(duì)上市公司股權(quán)分置改革作出了明確定義。其中規(guī)定,上市公司股權(quán)分置改革,是通過非流通股股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機(jī)制,消除A股市場(chǎng)股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。
股改定義的明確一方面可以使股改操作過程中,相關(guān)各方對(duì)于股改的認(rèn)識(shí)形成統(tǒng)一,有利于消除不必要的誤讀與爭(zhēng)議；另一方面,定義中對(duì)于" A股市場(chǎng)"的強(qiáng)調(diào),則進(jìn)一步明確了廣為市場(chǎng)關(guān)注的所謂" A股含權(quán)"的概念。
此外,征求意見稿相比,今日正式公布的55條,還在另幾處也闡明了" A股含權(quán)"。這也使《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》中包含的" A股含權(quán)"概念在實(shí)施層面得到了全面落實(shí)與執(zhí)行。
異常公司股改前置條件更嚴(yán)格
55條征求意見稿中曾規(guī)定,如果上市公司涉嫌重大違法違規(guī)、公司股票涉嫌市場(chǎng)操縱、相關(guān)當(dāng)事人涉嫌利用公司股改信息進(jìn)行內(nèi)幕交易,且正被立案調(diào)查,則上市公司在股改前應(yīng)表明不存在影響進(jìn)行股改的風(fēng)險(xiǎn),或者有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)已消除。
但正式公布的55條,對(duì)于這些存在異常情況的上市公司的股改條件要求更加嚴(yán)格。其中規(guī)定,如相關(guān)當(dāng)事人涉嫌利用公司股改進(jìn)行內(nèi)幕交易正被立案調(diào)查的,在調(diào)查結(jié)束后方可進(jìn)行改革；公司股票交易涉嫌市場(chǎng)操縱正在被立案調(diào)查,在風(fēng)險(xiǎn)消除后可以進(jìn)行改革；公司控股股東涉嫌侵占上市公司利益正在被立案調(diào)查,如有可行的解決問題方案的,可以進(jìn)行改革；存在其他異常情況的,經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的,可以進(jìn)行股改。
從以上對(duì)比不難看出,55條正式版對(duì)于"異常"上市公司的范疇作出了更加寬泛的定義,對(duì)于此類上市公司股改的前置條件作出更加嚴(yán)格的規(guī)定,從要求看,監(jiān)管部門對(duì)于"異常情況"可能對(duì)股改造成的風(fēng)險(xiǎn)保持了高度警惕。
股價(jià)穩(wěn)定措施不是"必備條款"
55條征求意見稿中,曾要求上市公司股權(quán)分置改革方案中,應(yīng)當(dāng)包括適合公司情況的股價(jià)穩(wěn)定措施。但正式版中,將"應(yīng)當(dāng)"改為"可"。這就使此前的必備條款,變?yōu)榱诉x擇性條款。這一變動(dòng)拓寬了上市公司股權(quán)分置改革方案的形成空間,避免了上市公司為達(dá)標(biāo),推出一些流于形式的股價(jià)穩(wěn)定措施。
確保承諾條款落實(shí)
確保股權(quán)分置改革過程中,非流通股股東對(duì)承諾的落實(shí),是監(jiān)管部門在出臺(tái)股權(quán)分置改革管理辦法過程中極為關(guān)注的一個(gè)方面。
在55條正式版中,為確保承諾落實(shí),又有了新的規(guī)定。如要求非流通股股東應(yīng)當(dāng)以書面形式做出忠實(shí)履行承諾的聲明。同時(shí)規(guī)定,非流通股股東未完全履行承諾之前不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。但是受讓人同意并有能力代其履行承諾的除外。
正式發(fā)布的55條與征求意見稿相比,作出了151處修改,涉及45條之多。由于監(jiān)管部門充分吸納了市場(chǎng)各方的大量意見,使55條更加嚴(yán)謹(jǐn)、完善,與實(shí)際操作的結(jié)合程度更加緊密。(記者 袁克成)
